陶氏化学公司和杜邦公司合并案-商务部.PDF

公开版 陶氏化学公司和杜邦公司合并案 附加限制性条件建议及相关附件最终稿 （公开版） 提交日期：2017年4月24 日 公开版 陶氏化学公司和杜邦公司合并案 附加限制性条件建议及相关附件最终稿 根据《中华人民共和国反垄断法》、商务部的《关于经营者集中附加限制性条件的规定 （试行）》及其他相关规则和规定，陶氏化学公司（“陶氏”）和杜邦公司（“杜邦”， 与陶氏合称“交易双方”）就陶氏和杜邦的平等合并（“本交易”）在此提出与交易双 方的作物保护业务相关的以下限制性条件（“限制性条件”）。 I. 剥离条件 A 部分 剥离与水稻选择性除草剂和水稻杀虫剂相关的资产 承诺剥离 1. 为了解决商务部在其经营者集中审查过程中提出的担忧，交易双方承诺剥离杜邦用 于水稻的选择性除草剂和用于水稻的杀虫剂业务的相关资产，包括相关活性成分、 制剂及与杜邦在中国和全球开发、合成、生产、包装及销售该等产品的业务相关的 人员。交易双方还承诺剥离杜邦的相关研发组织，包括研发产品、知识产权、人员 和设施。这些资产（请见下文详述）组成中国剥离业务。 2. 中国剥离业务是杜邦剥离业务完整且不可分割的一部分。交易双方承诺根据商务部 批准的出售条款以持续经营状态向买方剥离或促使向买方剥离剥离业务。 3. 在杜邦或剥离受托人就剥离业务的出售已签订具有约束力的最终出售协议并且商务 部已批准买方和出售条款之前，不得实施本交易。在本交易实施之后方可对剥离业 务实施剥离。 中国剥离业务 4. 中国剥离业务包括杜邦的用于部分水稻选择性除草剂和水稻杀虫剂的活性成分和制 剂及相关研发业务。这些将被包含在剥离业务中。 (a) 剥离杜邦用于水稻选择性除草剂活性成分甲磺隆、四唑嘧磺隆、仅包含上 1 述活性成分的制剂及所有相关产品登记和等待中的产品登记； 剥离内容 2 包括所有相关有形资产、无形资产及员工； 剥离杜邦两种水稻选择性除 1 保留业务中包括的制剂除外。 2 具体指与杜邦开发、合成、生产、包装及销售这些活性成分及制剂的业务相关的有形资产和无形资产 及员工。 1 公开版 草剂研发产品：[研发产品A]和[研发产品B] ；剥离杜邦与水稻选择性除草 剂相关的全球科技部门和地区性开发部门。 (b) 剥离杜邦用于水稻杀虫剂的活性成分溴氰虫酰胺、氯虫苯甲酰胺、茚虫威、 仅包含上述活性成分的制剂及所有相关产品登记和等待中的产品登记；3 4 剥离内容包括所有相关有形资产、无形资产及员工； 剥离杜邦与水稻杀 虫剂相关的全球科技部门和地区性开发部门。 B 部分 剥离相关条件 保持存续性、竞争性和可售性 5. 自生效日起直至本交易实施，杜邦继续拥有剥离业务的法定所有权。 6. 自生效日起直至交割，交易双方应按照《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试 行）》第20 条的要求保持或促使保持剥离业务的存续性、竞争性和可售性。 II. 行为性限制性条件 承诺供应 7. 在本交易交割后5 年内以合理价格（即不高于过去12 个月平均价格）在非排他性的 基础上向有意愿、并遵守所有财务义务及中国法律法规（包括《农药管理条