天地科技股份有限公司股权分置改革说明书.PDFVIP

证券代码：600582 证券简称：天地科技 天地科技股份有限公司 股权分置改革说明书 摘要 保荐机构 2006 8 2 2006 8 2 签署时间：88月22日 天地科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要 董事会声明 董事会声明 董董事事会会声声明明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明 书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说 明书全文。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相 互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所 作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投 资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 2 天地科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要 特别提示 特别提示 特特别别提提示示 1、本公司非流通股份中存在国有股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的 处分尚需有关国有资产监督管理监督机构的审批同意。 2、本公司控股股东煤炭科学研究总院（以下简称“煤科总院”）拟将其持有的煤 炭科学研究总院山西煤机装备有限公司（筹）（以下简称“山西煤机”）51%的股权转 让于本公司。本公司拟非公开发行2200万股股份支付给煤科总院用于收购山西煤机51% 的股权。 3、以本公司2005年度全面摊薄的每股收益0.52元为基准，假设本公司于2005年1 月1 日完成上述换股收购山西煤机51%股权，本公司2005 年备考的全面摊薄的每股收 益将提升至0.676元，提升幅度为30%。 4、煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司是煤炭科学研究总院以其全资下属企 业煤炭科学研究总院太原分院（以下简称“太原分院”）的全部经营性业务、资产和负 债，为本次换股收购专门设立的公司。存续的太原分院仅保留了原太原分院后勤服务、 质量检测和离退休职工管理三个部门的人员及部分其他资产。 5、由于山西煤机正在设立过程中，本次披露的山西煤机相关财务信息依据利安达 信隆会计师事务所有限责任公司对山西煤机2003年～2005年模拟会计报表出具的“利 安达审字[2006]第A1428号”审计报告，对山西煤机2006年～2007年盈利预测出具的 “利安达综字[2006]第A1040号”盈利预测审核报告，以及北京天健兴业资产评估有限 公司出具的“天兴评报字（2006）第49号”资产评估报告。 尽管上述审计报告和盈利预测审核报告的编制均遵循了谨慎性原则，山西煤机设立 后的相关财务信息可能发生变化，公司将在临时股东大会通知公告之日同时披露山西煤 机设立后的相关财务信息。投资者根据上述报告进行投资决策时应对上述情况予以关 注。 6、本公司本次股权分置改革与上述非公开发行股份换股收购互为实施的前置条件， 二者同步实施，若“非公开发行股份换股收购”和“股权分置改革”中的任何一项不能 实施，则另一项也不实施。敬请投资者注意相关风险。 3 天地科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要 7、本次股权分置改革方案表决前，本次非公开发行股份换股收购尚需先期获得临 时