昆鼎投资控股股份有限公司公司治理准则.doc

PAGE 1 PAGE 1/ NUMPAGES 7 崑鼎投資控股股份有限公司公司治理準則 第壹章 總則 第一條 (立法目的) 為強化完善之公司治理制度，以確保股東權益、強化董事會職能、發揮監察人功能並善盡本公司社會責任，特訂定本準則。 第二條 (法源依據) 本公司實施公司治理制度，除法令、章程另有規定或股東會另有決議者外，依本準則規定辦理。 第三條 (獨立董事) 本公司應設置獨立董事二～三人，以強化董事會職能，並增進董事會決議之專業性與客觀性。 第四條 (功能性委員會) 董事會得視公司治理制度運作情形，循序設置功能性委員會。 第五條 (股東爭議) 本公司應設專責人員處理股東建議或糾紛等問題。 本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，本公司對於股東之反映或依法提起之訴訟，應妥適處理。 第六條 (忠實義務) 董事及監察人應依法令、章程、股東會決議、董事會決議、本準則及其他相關章則忠實執行職務，善盡善良管理人注意義務。如有違反致公司受有損害或侵害第三人權益，應依法負損害賠償責任。 本公司應制定「董監事及經理人商業道德行為準則」以為遵循。 第七條 (董監責任保險) 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散公司及股東重大損害之風險。 第八條 (董監事進修) 於本公司上市上櫃後，董事及監察人宜於新任時或任期中，持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法律等進修課程。 第貳章 股東權益之保障 第九條 (保障股東權益) 本公司實施公司治理制度應保障股東權益，公平對待所有股東，追求股東權益之極大化。 第十條 （股東決議事項） 本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。 本公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。 第十一條 (股東之知悉、參與、表決權) 依法令、章程或股東會決議應經股東會議決之事項，本公司董事會應於股東會召集事由中列舉，應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東合理之發言機會，且充分利用現代資訊設備等各種方式及途徑，藉以提高股東出席股東會之比率，以確保股東得充分享有知悉、參與及表決等股東權利。 第十二條 (股東提案權) 股東得於股東會以書面提出議案，或對於原議案提出修正或替代案。 前項股東之提案應符合下列條件： 一、公司法第一七二條之ㄧ、章程、本公司股東會議事規則所訂程序及要件。 二、有明確之議題和具體決議事項。 第十三條 (股東會議事錄) 本公司應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」；股東對議案有異議並付諸表決者，應載明表決方式及表決結果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。股東會議事錄在本公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。 第十四條 (相關章則之決議) 本公司就取得處分資產、向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等重大財務、業務行為，應訂定相關作業或處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，以維護股東權益。 第十五條 (董事、監察人之薪酬) 董事、監察人執行職務之報酬包含董事會之出席費、車馬費、固定報酬或年終盈餘分派；由董事會依章程及本條之規定，按個別董事、監察人對本公司貢獻度，並參酌同業水準議定之。 第十六條 (資訊揭露) 為鼓勵本公司之股東積極參與公司治理，使其得知悉本公司財務、業務及其他營運發展情形，本公司應強化資訊揭露管道，依法令及本準則規定，於主管機關指定之網站及本公司網站作即時、真實且完整之資訊揭露。 第參章 公司與關係企業間之公司治理 第十七條 (權責劃分) 本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。 第十八條 (競業禁止) 本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。然依公司法第二十九條第一項規定之方式由董事會同意者，不在此限。 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。 第十九條 (風險管理) 本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度，並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。 第二十條 (關係人交易) 本公司與其關係企業間有業務往來者，