国有企业治理的次优制度安排.doc

国有企业治理的次优制度安排 北京中招国发工程项目管理有限公司 康克龙 企业所有权制度的实现形式是企业治理结构。所谓企业治理结构，是指一组联结并规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者（经理层）、生产者（员工）相互权利、利益和责任的制度安排。目的在于使资产诸方面权利在分离状态中，能够有效的监督和约束，使不同权利主体在运用有关资产权利时受到相应的财产责任和经济责任的约束，从而实现诸方面利益均衡，以提高效率。作为企业所有权制度的具体表现形式，其核心的功能在于通过对企业控制权和剩余索取权分配的制度安排，来规范企业内部不同要素所有者及外部利益相关者的关系。 企业治理结构理论的提出及其系统性研究，在国外是20世纪80年代的事情，在国内则是20世纪90年代中期提出的（尽管与企业治理结构有关的很多研究早已存在）。有关讨论企业治理结构内涵的文献很多，大体上可分为两大类。一类是将企业治理结构的内涵定位于所有者（股东）的利益；而另一类则是把股东放在与其他利益相关者相同的位置上探讨企业治理结构。尽管在认识上存在分歧，但至少有一点共识，即作为一种关系合约，企业治理结构是指有关企业控制权和剩余索取权分配的一整套制度安排，它通过显性和隐性的合约对企业控制权和剩余索取权进行分配，进而影响和规定着企业内部不同要素所有者以及外部利益相关者的关系。 企业治理结构是微观经济领域最重要的制度建设。建立有效企业治理结构的重要意义在于：第一，良好的企业治理结构可以保障投资者的利益；第二，良好的企业治理结构对投资机构和个人资金通过资本市场转化为生产发展资金具有促进作用；第三，良好的企业治理结构是构成企业竞争力的基本要素。同时也是企业可持续发展的基本保障。在我国现阶段，企业治理结构的安排甚至关系到国企改革的成败与否，并直接影响着国民经济的稳定和增长。 一、 国有企业治理模型的优化设计 在本节中，笔者试图对我国国有企业治理结构做一优化设计。设计的思路大体如下：首先，通过对中国国有企业制度创新的背景分析，确定企业治理的约束条件；其次，通过剖析中国国有企业治理结构存在的制度缺陷，进而确定企业治理的目标函数；最后，我们以成熟市场经济国家的企业治理模式作为参照系，以现代企业理论作为分析依据，对中国国有企业所有权制度安排及企业治理结构做出框架性设计。 （一） 现存制度构成的约束条件 目前，我国国有企业在产权制度上选择的是分类改革战略。在未来的一段时间内，相当数量的国有资产将通过多种方式逐步从市场前景暗淡、资本回报率低的行业和经营管理不善的企业中退出，变现的资本一部分将被投入到政府企业或特殊法人企业以补充国家亏欠的资本金，也可以通过在资本市场上购买股票，或通过兼并、联合、资产重组等方式进入那些市场前景看好、利润丰厚的行业和经营管理较好的企业，即由经营资产过渡到经营资本；另一部分作为弥补国有企业历史上遗留下来的负担之用。而保留下来的国有企业大致可分为三类：（1）政府企业（国有国营模式）；（2）特殊法人企业（国有国控模式）；（3）股份公司企业。若从股权结构角度看这三类企业，实则可以划分为二大类。一类属于国有独资企业，另一类属于混合所有制企业（不论是国有资本控股或参股，也不论是有限责任公司还是股份有限公司，全部包括在内）。下面我们将按照后一种分类方法，对国有独资企业和具有国家资本的股份制企业现行的企业治理结构做一简单分析。 1、 国有独资企业 首先，国有独资企业股权结构单一，且委托—代理环节过多，每一环节既是委托人又是代理人，分享利益的时候层层都像所有者，承担风险的时候层层都不是所有者（所有者缺位）。国资委干部按政府官员待遇，较之国有企业高管人员的收入而言，明显激励不足，容易产生心态失衡，进而导致腐败问题。企业经营层在主观心理上具有“所有者情结”，而现有的制度安排又在客观上赋予经营者原本应由所有者行使的权力；其次，由于控制权基本掌握在经营者手中，且内部民主化监督机制难以发挥作用，因而极易产生“内部人控制”现象。受国体、政体及企业性质的约束，主要经营人员的选拔机制仍类似于选择政府官员的制度安排，使得人才标准“异化”，有经营才能的人很难得到“显露”才能的机会。大部分国有独资企业并未真正设立公司董事会，这些企业的激励、约束机制往往由经营者自己制定和安排，从而失去了应有的作用（企业内部的监督形同虚设）；再次，尽管《公司法》规定，只有国有独资公司中职工代表方可进入董事会。但在不设董事会的情况下，职工的民主化参与便无从谈起，而工会也只是具有“工人当家作主”的象征性意义。 此外，一部分在《公司法》颁布后成立的（国有）有限责任公司或股份有限公司，虽然是由二个以上国有企业法人合资成立，但这类企业中相当一部分为集团公司内部兄弟公司间的合股，因而被称之为“翻牌公司”。尽管这类企业也依法建立了股东会、董事会和