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公司法人人格反向否认制度剖析 　　【摘要】反向否认公司法人人格制度有利于防止法人独立人格和有限责任的滥用，是对公司法人制度的必要补充和完善。由于我国《公司法》及其三个司法解释都没有涉及于此，导致实践中处理相关案例缺乏明确的法律依据。因此，我国应当在借鉴外国实践理论的基础上，引入并完善反向否认公司法人人格制度，以更好地解决实践中遇到的问题。 　　【关键词】法人人格 反向否认 人格混同 社会利益 　　公司法人人格独立与股东有限责任是公司区别于其他经济组织形式最重要的特征，是现代公司制度的两大基石。当这两大基石被滥用并导致当事人间的利益严重失衡时，可以对公司法人人格予以否认，以实现实质上的公平公正。但对经济发展过程中出现的一些新问题，单纯运用公司法人人格否认并不能有效解决，于是就发展出了公司法人人格反向否认制度。根据请求否认公司人格者及对手各自所处的相对地位的不同，可以将其分为两类：一类是“外部人反向否认”，指当股东财产与公司财产混同损害股东债权人债权时，股东债权人（外部人）要求否认公司的独立人格，将公司财产视同为股东财产，从而以公司财产来清偿该股东对其债权人的负债；另一类是“内部人反向否认”，指公司特定股东（内部人）由于某种原因，主动请求否认公司独立人格，将公司与该股东看作同一个主体，导致公司可以享受本来只能由股东以自然人身份享受的权利。 　　公司法人人格反向否认的典型案例与法律原则 　　公司法人人格反向否认制度发端于英美法系国家，由法官在司法实践中创制并不断丰富，其中尤以美国最为典型和完善。 　　在外部人进行公司法人人格反向否认上，美国各州法院在早期案件中的态度总体而言颇为保守，强调公司对股东的“反向控制”。其认为只有在公司对股东能够充分控制、过度介入时，才应当由公司为股东的债务承担责任。然而，这种反向控制是极其罕见也很难证明的。20世纪80年代，“反向控制”这一条件逐渐被淡化，在几个联邦税务案件中法院支持了国税局的反向否认请求，要求公司承担股东个人应负担的税务责任。随着司法实践的发展以及理论认识的深入，美国法院支持外部人反向否认请求的案件逐渐不再限于联邦税务案件，而是扩及到了其他领域。外部人反向否认成立的条件主要是：公司与股东人格混同，并且股东利用公司对其善意债权人进行了欺诈；审理案件的州有反向否认公司人格的先例。但是总的来说，无论在联邦还是州法院，外部人反向否认的适用始终非常审慎，因为此种案件必须平衡公共利益与公司其他股东、公司债权人等特定主体的利益。虽然外部人反向否认案件得到法院支持的不少，但是同样遭到法院拒绝的也不在少数。因为如果允许外部人反向否认公司法人人格，就意味着要将公司的资产用来偿付股东个人债务，这有可能损害公司无过错股东和公司债权人的利益。 　　关于内部人反向否认公司法人人格的案件，美国法院的处理也不尽相同。美国联邦法院以及肯塔基等州法院，尽管承认反向否认理论本身，但是对内部人反向否认请求罕有支持。然而，美国其他一些州法院，如佛罗里达、伊利诺伊、密歇根、蒙大拿和新泽西等州，对此类案件的态度是支持的。这些州审理支持的案件主要涉及禁止高利贷法的适用、不动产租赁限制、不动产转让限制、关联公司相互间的债务承担、确认母公司对其子公司员工的雇主身份等。法院在这些案件中表述的支持理由不尽相同，但必须符合：其一，强调公司与股东之间人格混同，公司是股东的第二自我，这是前提条件。其二，强调维护社会公共利益。法院会在公司债权人利益与社会公共利益之间进行权衡，当公司债权人利益与美国法律中某些专为保护自然人的制度（如宅地豁免权等）相冲突时，往往是选择维护该法律制度的规定，以实现社会公共利益。 　　完善公司法中反向否认公司法人人格制度的必要性 　　我国公司法第二十条第三款和第六十四条规定了传统的公司人格否认制度，但是没有直接规定公司法人人格的反向否认。《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》的司法解释已经对此问题有所涉及，但它仅针对全民所有制企业改制这个狭窄的适用范围。相比于立法的滞后，司法实践中出现有反向否认公司法人人格要求的案件已并非个案，因此，有必要在借鉴美国反向否认制度的基础上对我国公司法进行完善。 　　完善外部人反向否认公司法人人格规则的必要性。一是有利于保护特定股东债权人的利益。出于规避偿还债务的目的，股东将自己财产转移至公司，然后再利用公司的独立人格主张财产的独立性，使自己的债权人无法实现债权，这是外部人反向否认制度呈现出的最典型的情形。这时支持股东债权人反向否认公司法人人格的请求，认为股东与公司混同，就可以用公司财产来清偿股东个人的债权，从而保护股东债权人的合法利益。同时也是对该股东逃避债务行为的一种否定，可以在某种程度上制裁该股东。 　　二是有利于维护特定公共利益。当股东的