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关于江苏良晋电子商务股份有限公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 北京市炜衡律师事务所 2015 年8 月 北京市海淀区北四环西路66 号中国技术交易所大厦A 座16 层 电话：010 传真：010 网址： 目录 致：江苏良晋电子商务股份有限公司 1 释义 3 一、公司本次股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的授权和批准 5 二、公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的主体资格 6 三、公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的实质条件 6 四、公司的设立与变更 9 五、公司的独立性 23 六、公司的发起人和股东 25 七、公司的业务 33 八、公司的关联交易、同业竞争 35 九、公司的主要财产 47 十、公司的重大债权、债务关系 51 十一、公司的重大资产变化、收购兼并、对外担保等 59 十二、公司章程的制定及修改 60 十三、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 60 十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 62 十五、公司的主要税项及主要财政税收优惠政策 70 十六、公司的环境保护、产品质量、技术等标准 71 十七、公司的劳动用工和社会保险 73 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 75 十九、公司或其股东的私募基金备案 76 二十、推荐机构 76 二十一、《公开转让说明书》的法律风险评价 77 二十二、结论 77 关于江苏良晋电子商务股份有限公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让的 法 律 意 见 书 致：江苏良晋电子商务股份有限公司 北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国注册并执业的 律师事务所。根据江苏良晋电子商务股份有限公司（以下简称“良晋电商”、“股份 公司”或“公司”）之委托，本所兹委派郭晓桦律师、胡准准律师（以下合称“本所 律师”），就公司股票拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“股 票公开转让”）所涉相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》 （证监会令第85号）（以下简称《管理办法》)、《非上市公众公司监管指引第2号》 （证监会公告[2013]2号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简 称《业务规则》)、其他相关法律、法规的规定以及全国中小企业股份转让系统有限 责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司”）的要求，出具本法律意见书。 北京市炜衡律师事务所 2015年8月26日 1 律师声明 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。 2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 公司的行为以及本次股票公开转让的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查 验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.本所律师同意将本法律意见书作为本次股票公开转让的法律文件，并愿意 承担相应的法律责任。 4.出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、股份公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件。 5.本所律师同意公司在股份公开转让说明书中部分或全部自行引用法律意 见书的内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本