福建求实智能股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告.PDFVIP

公告编号：2017-009 证券代码：430484 证券简称：求实智能 主办券商：大通证券 福建求实智能股份有限公司 关于出售资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 福建求实智能股份有限公司（以下简称“公司”、“求实智能”） 拟将持有的控股子公司厦门联掌网络有限公司（以下简称“联掌网络”） 64.94% （认缴注册资本3648.24 万元，实缴注册资本3648.24 万元） 的股权转让给厦门东玲投资有限责任公司（以下简称“东玲投资”）， 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2016 年11 月24 日出具 的《福建求实智能股份有限公司拟转让持有的厦门联掌网络有限公司 股权项目评估报告》“国融兴华评报字［2016］第560033 号”，标的 股权评估价值为4605.42*64.94%=2990.76 万元，经双方协商确定转 让价格为3648.24 万元，转让后公司不再持有联掌网络的股权。 （二）审议和表决情况 2017 年3 月8 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，在 关联董事张安东先生、张红玲女士回避表决的情况下，审议通过了《关 于公司订立股权转让协议暨关联交易的议案》，并且协议各方签订了 附生效条件的《股权转让协议》。 本次出售资产暨关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关 公告编号：2017-009 联交易有利害关系的厦门求实智能网络设备有限公司、厦门东玲投资 有限责任公司需回避表决。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 福建求实智能股份有限公司 2015 年年报资产总额为 163,654,129.89 元，净资产为115,205,800.67 元。根据北京兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的［2016］京会兴闽分审字第 号标准无保留意见审计报告，联掌网络截至2016 年09 月 30 日总资产为60,525,284.33 元，占公司总资产的比为36.98%；净 资产44,460,133.30 元，占公司净资产的比为38.59%。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，出 售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报表期末资产总额的比例及出售的资产净额占公众公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例均未超过50%。 因此，本次交易未达到构成重大重组的标准，不构成重大资产重 组，不存在需经有关部门批准的情况。 二、交易对手方的情况 （一）交易对手方基本情况 交易对手方:厦门东玲投资有限责任公司, 注册地为厦门市思 明区松柏路25 号, 主要办公地点为厦门市思明区松柏路25 号, 法定 代表人为张安东, 注册资本为人民币10,000,000.00 元，营业执照号 为913502033031551147，主营业务为投资管理(法律、法规另有规定 除外);资产管理(法律、法规另有规定除外);其他技术推广服务。 公告编号：2017-009 （二）应说明的情况 交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联 关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已 经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的情况说明 （一）交易标的的基本情况 交易标的名称：公司控股子公司联掌网络64.94%的股权 联掌网络基本情况如下： 公司名称 厦门联掌网络有限公司 公司类型 有限责任公司 住所 厦门市思明区前埔中路323 号莲前集团大厦24 层28-B 单元 法定代表人 张安东 注册