凤凰光学股份有限公司公司治理自查报告和整改计划.PDFVIP

证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 编号：临 2007-011 凤凰光学股份有限公司公司 治理自查报告和整改计划 特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的地方 经过认真自查，公司治理在以下方面有待改进： 1、公司相关治理细则有待修订 2 、公司信息披露制度有待完善 3、董事会专门委员会的建设有待加强 二、公司治理概况 凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)系经江西省股份制改革联审小组 办公室赣股办（1997）01号文《关于同意筹建凤凰光学股份有限公司的通知》批 准，由江西光学仪器总厂独家发起以社会募集方式设立，于 1997 年 5 月 28 在上 海证券交易所挂牌交易，是中国光学行业首家上市公司， 公司于2006年5月30 日实施完毕股权分置改革。 江西省国有资产监督管理委员会是本公司实际控制人。 目前，公司已形成以“三会一层”为核心的规范治理机构。公司以《公司章 程》为中心， 根据新出台的各项相关法规规定，先后制订或修订了相关各项议事 规则及管理办法等十三项公司治理规章制度，明确规定了股东大会、董事会、监 事会、经营层的职责，它们共同构成了公司完整的治理规章体系，成为公司健康、 规范、稳健经营的行动指南。 1、股东大会 公司历次召开股东大会均严格执行《公司章程》规定，不存在违反《上市公 司股东大会规则》的情形。通过股东大会制度，公司建立健全了和股东沟通的有 效渠道，积极听取股东的意见和建设，确保所有股东对公司重大事项的知情权、 参与权和表决权。 2、董事会 公司现为第四届董事会，董事会由 9 人组成，其中 3 位独立董事，3 位来自 在控股股东或实际控制人兼职的董事，3 位来自在上市公司经理层兼任职务的董 事，兼职董事认真履行职责。董事与公司不存在利益冲突，董事的兼职对公司运 1 作没有负面影响。 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，同 时制订了《董事会专门委员会议事规则》。 战略委员会主要负责公司长期可持续发展战略和重大项目以及根据国家有关 法规和《公司章程》要求由董事会进行决策的重大事项的研究；提名委员会主要 负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计 委员会主要负责审查公司内控制度及重大关联交易，审核公司财务信息及其披露； 负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案。 各位独立董事尽职尽责，积极出席董事会会议等，积极主动与公司及相关职 能部门沟通互动， 为公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的 工作，维护了公司和全体股东的合法权益。独立董事对公司的关联交易、对外担 保等事项发表了独立意见。 独立董事在专门委员会中发挥了重要作用，战略委员会、提名委员会、审计 委员会、薪酬与考核委员会均有独立董事，为董事会科学决策提供了专业知识的 支撑，极大促进了公司治理的进一步完善。 3、监事会 目前，公司监事会共有3人，其中1人为职工监事。 公司监事会严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法执 行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。监事会的工作立足于 维护股东、公司及全体公司员工的利益，以监督公司财务和公司高管人员执行职 务行为为重点， 规范运作，不断加大监督力度，认真履行职责，建立了健全的监 事会议事制度，不断加强对公司决策过程和财务事前的监督，讲究监督方法，充 分发挥了监事会的监督作用。 4、经理层 根据《公司章程》相关规定，公司制定了《总经理工作细则》，明确了经理层 的构成和任免、职责和权限、会议制度、报告制度等有关事项。 目前，公司高级管理人员共 9 人，其中总经理 1 人，由董事会聘任或解聘； 常务副总经理1人，副总经理3人，总