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商 法 导 论 案例教学法 热衷于应对实践的训练 导火索： 孙毅提出由于股东高斌怀的能力比林迎十要强，可以让公司赚到更多的钱，要求林迎十让贤。由高斌怀担任公司经理。 林迎十坚决拒绝！ 失去信任： 公司经营中，许多事情导致三个股东之间失去了信任，如电话费 各方行动： 孙毅又做出了一个令林迎十没有想到的举动.孙毅发个声明，我把我的股份转给高斌怀。 章程里明确规定10万元钱只有一个表决权，林占25.8万元，享有两个表决权，零头忽略不计。高和孙毅分别占17.1万元，有一个表决权，每个人只有一个表决权，形成了2：2，无法免除林迎十总经理的职务。 孙毅把自己17.1万的中拿出13.5万转让给高斌怀后,这样, 高斌怀的出资额就达到了30.6万元,虽然孙毅只剩下3.6万,没有了表决权,但是高斌怀就有了3个表决权，两位股东本来以为这样得到三个表决权以后，就可以免掉林迎十的职务。 僵局形成： 孙毅和高斌怀索性单独开展业务，因为，当初孙毅从公司借出的公章一直没有归还，所以他们开展业务，可以不受林迎十的约束 这样就形成双方互不干涉，各自为政的局面。 林迎十不仅声明旧公章作废,而且重新刻制了新公章. 决裂： 公章事件的发生，让三个股东之间的关系彻底破裂。 对簿公堂： 于是二人起诉到法院，请求判令林迎十刻制的印章作废。 西安中级人民法院做出终审判决: 驳回孙毅高斌怀要求林迎十所刻印章作废的诉讼请求。 法官认为: 公章是法定代表人对外行使权力的一个象征,作为公司的法定代表人，他有权力也有义务管理好、使用好公司的公章，也就是包括其他印件在内。在公司的公章丢失或者是借出之后，在他索要不得的情况下，他有权力及时的登报说明，或者是及时的更换，或者是重新刻制公司的公章。 无奈的结局 法院判决以后,孙毅和高斌怀没有办理任何手续就离开了公司.而留下的林迎十也渐渐对公司的经营失去了兴趣，因为,毕竟公司的大部分股权都在离开的两位股东的手里。 就这样一个很有发展前途的公司,被困在僵局里,并在这个僵局里 日渐衰落，慢慢消亡。 第八节 公司解散和清算 法条链接： 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 法条链接： 第一条　单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理： 　　(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的; 　　(二)股东表决时无法达到法定或者规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的; 　　(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的; 　　(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 　　股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 知识的应用——公司僵局的预防 由于《公司法》给了公司章程更大的自治空间，根据《公司法》中体现的“约定优于法定”的授权性规定精神 股东可以通过发挥公司章程中“约定性条款”的作用为预防公司僵局、破解公司僵局、确保公司正常运营提供有效的途径。 知识的应用——公司僵局的预防 知识的应用——公司僵局的预防 Thank You! * * 商法的案例教学 诊所式教学 法律职业的学徒式训练 航兴科技公司股东纠纷案 航兴 科技 公司 林：25.8% 孙：17.1% 高：17.1% 林：25.8% 孙：3.6% 高：30.6% CASE 林迎十认为,孙毅和高斌怀的算法不对，因为公司法有明确规定。航行公司注册资金是60万,而孙毅和高斌怀的出资额的总和是34.2万元,所占的出资比例是57%,显然他们的比例距离三分之二的要求(66.7%),还差9个百分点。 僵持不下，三人来到了工商局。 僵持不下，三人来到了工商局。 一、公司解散 二、公司清算 二、公司的清算 三、公司的僵局以及救济 公司的解散与清算 公司僵局 及其法律 救济 一、公司僵局的内涵 二、公司僵局的后果 三、公司僵局的 救济途径 公司法：第138条 公司法司法解释二 　(一)对公司治理机构进行合理设置 　(三)规定具体的权利制衡措施 　(四)合理收买相对方股份 　(五)对公司的解散权进行合理规定 　(二)对表决权制度的科学设计 (六)约定陷入公司僵局时可将僵局事项提交仲裁解决的争议解决方案 　(一)对公司治理机构进行合理设置 　(三)规定