深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于重大资产重组部分限.PDF

证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2018-69 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 关于重大资产重组部分限售股份 上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份的上市流通日为2018 年11 月7 日 （星期三）。 2、本次解除限售的股份数量为20,282,721 股，为公司发行股份及支付现金 购买维恩贝特科技有限公司 94.8428%股权的部分股份。占公司现有总股本 399,083,860 股的5.0823%；实际可上市流通数量为17,148,947 股，占公司现 有总股本399,083,860 股的4.2971% 。 一、本次解除限售股份的基本情况 1、发行股份购买资产事项获得核准 2017 年6 月30 日，深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司” ） 收到中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会” ）出具的《关于核准深圳 天源迪科信息技术股份有限公司向陈兵等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2017]1038 号），核准公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买维恩贝特科 技有限公司（以下简称“维恩贝特” ） 94.8428%的股权。天源迪科以发行股份及 支付现金相结合的方式向陈兵等 89 名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司- 深圳保腾丰享证券投资基金等 10 家机构购买其合计持有的维恩贝特94.8428% 的股权，交易金额为79,713.74 万元。 2、资产过户及股份上市 2017 年 9 月 15 日，本次交易已完成标的资产维恩贝特的过户手续及相关 工商变更登记，天源迪科已持有维恩贝特99.4494%的股权。 2017 年10 月16 日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易实施情况暨新增股份上市报告书》。公司分别向陈兵等 89 名自然人及深圳市 保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等 10 家机构共计发行A 股 股票数量为42,003,788 股。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了新增股份登记手续，本次发行为非公开发行股票，新增股份的性质为有限 售条件流通股，上市日为2017 年10 月18 日。 3、限售期安排及本次解锁条件 在本次发行股份及支付现金相结合的方式购买维恩贝特的交易事项中，对于 本次交易中取得的上市公司股份的限售安排如下： 限售对象 限售安排 解锁条件 陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰5 名业绩承诺主体通过第一期解锁条件： 本次发行股份及支付现金购买资产合计取得天源迪科的股 （1）各自持有的新增股份自登记之日起满十二个 份自上市之日起分三年以45% 、35%、20% 的比例解禁： 月； 自其各自持有的新增股份登记日起满十二个月的，可解禁各 （2 ）标的公司业绩承诺期第一年度的审计报告已经 自持有的新增股份之45% ； 出具； 业绩承诺 自其各自持有的新增股份登记日起满二十四个月的，可解禁 （3 ）业绩承诺主体已经履行其第一年度的全部业绩 主体 各自持有的新增股份之35%； 补偿承诺（若发生）。 自其各自持有的新增股份登记日起满三十六个月的，可解禁满足以上解锁条件的，业绩承诺主体于本次交易中 各自持有的新增股份之20% 。 取得的上市公司股份数量扣除第一年度用于业绩补 如发生《业绩补偿协议》中约定的股份补偿事宜，则按《业偿的股份数量（若发生）后的 45%可解除锁定。 绩补偿协议》中的约定进行回购并注销。 深圳保腾丰享证券投资基金、李自英、江苏华睿新三板 1第一期解锁条件