VIE架构企业税务风险管理初探 - 财会月刊.pdf

VIE架构企业税务风险管理初探 师修繁 【摘要】通过研究VIE架构企业中存在的税务风险，以XDF企业为例，找出在各个流程中存在的税 务风险点，对其进行识别并评估，在此基础上进行控制，构建系统的税务风险管理框架，以降低企业可能 面临的被税务机关处以补缴税款和罚息的风险。 【关键词】VIE架构；税务风险；税务风险管理；信息披露制度 【中图分类号】F810.4 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2017）17-0060-7 体要缴纳的税款也相对更少。因此，企业会采取境外 一、前言 上市，再通过协议控制而不是股权控制的方式达到 VIE（VariableInterestEntities，可变利益实体）架 为境内企业筹集资金的目的。 构又称为协议模式，是指企业在境外设立离岸企业， 但是，毕竟国内某些行业明文规定不准外资进 并通过设立境内子公司与境内的实际运营企业签署 入，VIE架构的存在可以说是对某些规定的间接违 协议，变成实体企业真正的控制者，进而使得在《外 反。2011年颁布的《外商投资产业指导目录》明确指 商投资产业指导目录》中写明不准外资进入的行业 出某些行业境外企业严禁进入。因此，国家会更多地 可以引进并利用外资。VIE架构不仅成功解决了我 监视VIE架构企业，对其行为的观察也更深入，因而 国限制类行业融资难的问题，而且使得境内企业能 VIE架构企业的每一步变得如履薄冰，各方面的风 运用境外资本蓬勃发展，达到境内整个教育培训、互 险包括税务风险也变得更大。本文所做的VIE架构 联网等行业欣欣向荣的状态。但出于产业保护和国 企业税务风险管理研究对VIE架构企业以及境内税 家安全的需要，我国对于外资的限制不断增加，各项 务机关都具有借鉴意义。 规定及政策的出台使得VIE架构变得举步维艰。近 二、VIE架构企业税务风险理论 年来，国内资本市场的活跃吸引了多家企业纷纷拆 除VIE架构回归国内资本市场。 （一）VIE架构企业基本概述 VIE架构的存在就是风险的存在，因为VIE架 VIE架构是由学界总结归纳得出的术语。由于 构是游走在法律边缘的产物，处于法律的灰色地带， 被控制企业的利润可以转移至境外，所以又被外界 既可以认定为不合法也可以认定为没有违法，这就 称为可变利益实体架构，这是一种用协议控制企业 给在国内刚刚起步的一些民营企业带来了不可多得 的方式，不同于一般企业的股权控制。美国标准会计 的机会。以教育行业为例，境内企业必须是全内资企 准则FIN 46（FASBInterpretionNo.46，关于企业合 业才可以拥有其经营权利，任何外资不得进入。而这 并）中规定，企业在财务报表中必须揭露VIE可能的 些企业在刚刚起步之际正需要大量资金来支持其发 最大亏损数字，在红筹上市过程中，如果在美国交易 展、扩充能量、占领市场。我国对于在国内上市的企 所上市的母公司直接持有海外运营公司的股权，财 业要求又很高，这些企业无法达到这些要求，便无法 务报表合并的会计基础就是美国GAAP中关于企业 在国内上市进行融资。再者，出于避税方面的考虑， 合并的准则FASB 141（财务会计准则公告第141号 如果在境外设立企业，利润归于该企业，那么企业整 ——企业合并）；而在没有直接股权控制的情况下， 【基金项目】河南省社科联、经团联课题“省级政府绩效审计研究”（项目编号：SKL-2016-3247） □ 财会月刊2017.17 ·60· 财务报表合并的会计基础就是关于可变利益实体合 业交易具有同等条件下的价格才会被税务机关认 并的FIN 46。总的来说，VIE架构的境外企业无法控 可，否则可能会受到有关转让定价方面的稽查，引发 制境内企业的股权，因此采取签订协议的方式获得 相应的税务风险。 控制境内企业的权利，从而实现对境内企业的间接 3. 关联交易税务风险的特征。 控制获得其相应的利润。VIE控制结构原理见图1。