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* 第二章 中介机构在IPO过程的职责和作用 第一章 国内IPO的工作流程和发行条件 目录 第三章 发行审核政策导向和重点关注事项 * 境内证券市场的上市地点 三板 主板 创业板 中小板 新三板 目前国内上市地点主要有沪深主板、深圳中小板和深圳创业板。中关村代办股份转让系统（简称“新三板”）作为场外市场，是非上市公众公司的主要挂牌市场。 主板、中小板和创业板的功能定位、服务对象和发行条件存在较大差异。拟上市企业应根据具体情况，选择符合其行业特征、发展阶段的上市地点。 主板 中小板 创业板 目标企业 稳定增长 较快成长 创新性、成长性 发展阶段 成熟期 成长期 成长前期 股本规模 发行股本 8000万以上 发行股本 8000万以下 同中小板 行业定位 成熟行业 国家产业政策 鼓励行业 鼓励新兴行业 限制传统行业 上市门槛 很高 较高 较低 主板、中小板和创业板的定位比较 * A股发行上市的总体流程 改制辅导阶段 申报阶段 审核阶段 发行阶段 上市阶段 确定中介机构 改制重组 上市辅导 确定上市方案 尽职调查 审计评估 准备募投项目 准备申请文件 递交申请文件 见面会 反馈意见回复 发审委审核 证监会核准 预路演 累计投标询价 定价 配售发行 挂牌上市 后市支持 投资银行的高效协调是企业成功发行上市的有力保障 发行上市是艰苦复杂的系统工程，是企业梳理过去和规范运作的良机 * IPO流程--改制阶段 为满足拟上市公司三年连续经营业绩的要求，目前有限公司应当采取按公司原账面净资产值折股整体变更为股份公司的形式 审计评估 选择审计评估基准日，基准日之前完成重组、股权调整（如需要）等事项 审计机构出具改制专项审计报告 评估机构出具改制评估报告 完成内部决策程序 董事会、股东会审议通过公司改制的决议 公司股东签订发起人协议 设立股份公司 验资机构出具验资报告 召开创立大会 办理股份公司设立登记手续 整体变更设立股份公司的主要程序 * IPO流程—辅导阶段 辅导的总体目标 促进辅导对象建立良好的公司治理机制 形成独立运营和持续发展的能力 督促董事、监事及高管全面理解法律法规 以及证券市场规范运作和信息披露要求 辅导对象 董事、监事、 高级管理人员 持股百分之五（含）以上的股东 辅导程序 辅导协议 建议、整改 辅导考试 备案登记 备案报告 验收 根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，发行人提交发行申请之前应聘请保荐机构进行上市辅导，并履行相关辅导程序 * IPO流程—申报审核阶段 向证监会报送申请材料 审核部门5个工作日内作出是否受理决定 申报企业与审核工作人员见面会 审核部门出具反馈意见 发行人和保荐机构收到初审意见后回复 受理 初审 重大事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股意向书作出修改或进行补充披露 发行前2周证监会通知报会后事项材料 出具核准文件当日，发行人和中介机构提交“承诺函” 证监会将核准文件交发行人 发审会审核 会后事项 封卷 核准发行 审核部门内部审核会讨论项目 发审会前5日招股意向书在网站预披露 发审会对项目进行审核，当场公布审核结果 主板和中小板、创业板的发行审核部门分别设置，主板和中小板的审核部门是证监会发行部，创业板的审核部门是创业板发行部。主板和中小板、创业板的发行审核委员会亦分别设置 * IPO流程—发行上市阶段 确定发行、推介方案和定价分析报告 在指定报纸和网站公告相关招股文件 向询价对象提供投资价值分析报告 聘请财经公关 公告招股意向书 预路演 累计投标询价 一对一、一对多推介 确定发行区间 公告价格区间 网下路演 发行人和主承销商簿记申购情况确定发行价格 定价结果及依据报备证监会 公告发行价格 配售发行 公告网下配售发行结果 网上路演 进行网上现金申购 募集资金到账 验资 股票上市 股东登记 申请上市 交易所安排上市日 公告上市公告书 * 企业IPO的发行条件 营业记录 主板（中小板）与创业板发行条件的差异（一） 持续经营三年以上，有限公司整体变更可连续计算 经国务院批准可以不受此限 持续经营三年以上，有限公司整体变更可连续计算 公司稳定性 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 主营业务 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策 盈利记录 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元（扣非后孰低） 最近3个会计年度经营活动产生的现金流