上海润欣科技股份有限公司关于全资子公司收购股权的公告.PDFVIP

证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2018-005 上海润欣科技股份有限公司 关于全资子公司收购股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、上海润欣科技股份有限公司（以下简称为“公司”或“上市公司” ）的全资子 公司润欣勤增科技有限公司 （以下简称为“润欣勤增” ）拟以现金方式收购 Upkeen Global Investment Limited （以下简称“Upkeen Global” ）49.00% 的股权以及 Fast Achieve Ventures Limited （以下简称 “Fast Achieve” ）49.00%股权。 2 、本次交易标的Upkeen Global 、Fast Achieve 的核心资产为博思达科技（香 港）有限公司（以下简称“ 博思达” 或“Upstar” ）的股份。本次交易的交易对方 Zenith Legend Limited （以下简称“Zenith Legend” ）及其实际控制人、Richlong Investment Development Limited （以下简称“Richlong Investment” ）承诺：博思达 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润分别不低于 5,900 万港元、7,100 万 港元和 8,300 万港元。虽然上述净利润承诺数是依据历史运营业绩和市场展望的预 测数，但受市场因素等影响，若在未来年度博思达出现经营未达预期的情况，可能 会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。针对该风险，股份转让协议约定的 业绩补偿方案可最大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。 一、交易概述 （一）交易基本情况 公司的全资子公司润欣勤增拟使用自筹资金合计 17,493.00 万港元收购 Zenith Legend 持有的 Upkeen Global 49.00% 的股份、Richlong Investment 持有的 Fast Achieve 49.00% 的股份 （以下简称“本次收购”或“本次交易” ）。其中，Upkeen Global 的核心资产为其持有的博思达的45.90%股份，Fast Achieve 的核心资产为其持有的 1 博思达的5.10%股份，Upkeen Global 和Fast Achieve 均为持股平台公司，除持有博 思达股份外，均未持有其他资产和负债。本次收购完成后，润欣勤增将间接持有博 思达24.99% 的股份。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 （二）交易审议情况 2018 年 1 月 10 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于全资 子公司收购股权的议案》，同意全资子公司润欣勤增收购 Upkeen Global 49.00%股 份以及Fast Achieve 49.00%股份。同日，公司全资子公司润欣勤增与交易对方分别 签署了 《关于Upkeen Global Investment Limited, Upstar Technology (HK) Limited 及 全芯科微电子科技 （深圳）有限公司之股份转让协议》、《关于 Fast Achieve Ventures Limited, Upstar Technology (HK) Limited 及全芯科微电子科技 （深圳）有限 公司之股份转让协议》。 本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议批准。 二、交易对方基本情况 （一）Zenith Legend Limited 1、基本情况 本次交易对方之一为 Zenith Legend ，其为注册在英国维京群岛的公司，无实 际生产经营业务，基本情况如下： 企业名称 Zenith Legend Limited 企业类型