东软集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会议程.PDFVIP

东软集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会议程 东软集团股份有限公司 2018年第二次临时股东大会议程 时间：2018年11月20日上午9:00 地点：沈阳市浑南新区新秀街2号东软软件园会议中心 参加人员：股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、 见证律师等 主持人：刘积仁 会议议案： 1. 关于修改公司章程的议案 2. 关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案 东软集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会文件之一 关于修改公司章程的议案 （2018年11月20日） 鉴于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期内存在激励 对象离职或个人绩效考核不合格等不符合解锁条件的情形，因此根据《东软集团 股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，公司将回购并注销该部分激励 对象已获授但未解锁的限制性股票，办理完成后，公司注册资本及股本总额将发 生变化，公司有限售条件流通股将减少29.796万股，公司注册资本将减少29.796 万元。 为此，公司拟变更注册资本与股份总数，并对公司章程相关条款进行修改。 原章程第六条 公司的注册资本为人民币1,242,668,255元。 修改为 公司的注册资本为人民币1,242,370,295元。 原章程第十九条 公司的股份总数为1,242,668,255股，均为普通股。 修改为 公司的股份总数为1,242,370,295股，均为普通股。 变更后的公司章程，自批准之日起生效。 请各位股东审议。 东软集团股份有限公司第二次临时股东大会文件之二 关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案 （2018年11月20 日） 依据现行 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 回购社会公众股份管理办法 （试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指 引》等法律法规的规定，东软集团股份有限公司 （以下简称 “公司”或 “东软集 团”）拟回购公司股份。 一、回购预案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，同时为维护广大 投资者利益，促进公司长期健康发展，结合公司经营情况，根据相关法律法规要 求，公司拟进行股份回购。 本次回购股份的用途，包括但不限于员工持股计划或者股权激励、转换上市 公司发行的可转换为股票的公司债券、依法转让、依法注销减少注册资本以及为 维护公司价值及股东权益所必需的法律法规允许的其他情形。 （二）拟回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 （A股）。 （三）拟回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四）拟回购股份的价格 结合近期公司股价，本次回购股份的价格拟为不超过13元/股（含13元/股）， 不超过董事会通过回购预案决议前10个交易日或者前30个交易日 （按照孰高原 则）公司股票平均收盘价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回 购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期 限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项， 自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相 关规定相应调整回购股份价格上限。 （五）拟回购股份的总金额、数量及占总股本的比例 1、本次回购的资金总额不超过人民币5亿元 （含5亿元）。 2、回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币5亿元、回购价格上限13 元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为38,461,538 股，约占本公司截至目前已发行总股本的3.1%。具体回购股份的数量以回购期满 时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股、配股或发行股本权证