广东群兴玩具股份有限公司对外投资管理制度.PDFVIP

广东群兴玩具股份有限公司 对外投资管理制度 （二〇一六年十月） 第一章 总则 第一条 为加强广东群兴玩具股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”） 对外投资管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的 保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、 规则及《广东群兴玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结 合公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指：公司在境内外进行的下列以盈利或保值增 值为目的的各项形式的投资活动（不包括证券投资），包括： （一）独资或与他人共同出资设立公司等经济实体； （二）收购、出售、置换实物资产或其他资产； （三）新增对外权益性投资（如增资扩股、股权收购）； （四）研究与开发项目投资； （五）其他投资行为。 第三条 对外投资的原则： （一）必须遵循国家法律，法规的规定； （二）必须符合公司的发展战略； 1 （三）必须规模适度，量力而行，促进公司主营业务的发展； （四）必须坚持效益优先的原则。 第四条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”） 的对外投资行为。 第二章 对外投资的职责分工和授权标准 第五条 公司证券投资部负责组织编制对外投资的可行性研究报告，经总经理 初审后，上报总经理审批或董事会战略委员会审议（若需董事会审议），由董事会 战略委员会对可行性研究报告进行评估，审慎作出判断，决定是否可以提交董事会 或股东大会审议。 第六条 对外投资的可行性研究报告包括但不限于以下内容： （一）项目的名称； （二）投资目的； （三）项目的投资金额、资金来源； （四）项目的投资方式； （五）投资合作方的基本情况（如适用）； （六）项目的市场分 析及产业政策（如适用）； （七）项目的实施方案； （八）项目的财务分析和经济评价； （九）对公司的影响； 2 （十）结论。 第七条 对外投资的审批权限： 对外投资由公司总经理、董事会或股东大会审议批准。 （一）公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应由董事会审议后批准： （1） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （ 2） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 （ 一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 （ 产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （5） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的对外投资交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 董事会审议通过后需提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （ 2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 3 个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元