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关于杭州诺霖互动科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见书 二○一六年三月 地址：浙江省杭州市钱江新城五星路198 号瑞晶国际12/14楼 310020 电话（Tel）：(0571 传真（Fax）：(0571 浙江泽大律师事务所 法律意见书 关于杭州诺霖互动科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 浙泽律项字2015A8081 号 致：杭州诺霖互动科技股份有限公司 根据杭州诺霖互动科技股份有限公司（以下简称 “公司”或 “发行人”）与 浙江泽大律师事务所（以下简称 “本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接 受公司的委托，担任杭州诺霖互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、《全国中小企 业股份转让系统业务规则 （试行）》（以下简称 “《业务规则》”）、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 相关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 1 浙江泽大律师事务所 法律意见书 目 录 声明2 释义4 正文6 一、公司本次挂牌的授权和批准6 二、公司本次挂牌的主体资格7 三、公司本次挂牌的实质条件7 四、公司的设立11 五、公司的独立性14 六、公司的发起人和股东(实际控制人) 16 七、公司的股本及其演变22 八、公司的业务26 九、关联交易及同业竞争28 十、公司主要资产33 十一、公司的重大债权债务37 十二、公司重大资产变化及收购兼并38 十三、公司的章程39 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作39 十五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化40 十六、公司的税务及政府补助43 十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准44 十八、公司员工45 十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚45 二十、结论意见45 1 浙江泽大律师事务所 法律意见书 声明 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所及本所经办律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具之日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2、本所仅就与公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的合法性及对 本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资