江苏省农垦农业发展股份有限公司关于收购金太阳粮油股份有.PDFVIP

证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2018-046 江苏省农垦农业发展股份有限公司 关于收购金太阳粮油股份有限公司部分股份暨 认购非公开发行股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  投资标的名称：金太阳粮油股份有限公司（以下简称“太阳股份”）51.25% 的股份。  投资金额：人民币36,654 万元  特别风险提示: 1、本次投资标的企业生产经营存在客户集中度较高、原材料价格波动、 存货余额较大、宏观经济波动导致业绩下滑、交易完成后整合以及环 保等风险。 2 、本次对外投资存在业绩承诺不能实现以及商誉减值的风险。 3、本次对外投资尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者 集中的反垄断审查，其中太阳股份非公开发行股票事项尚需取得其股 东大会批准并取得全国中小企业股份转让系统有限公司出具的同意 备案登记函，交易存在一定的不确定性。 一、对外投资概述 公司拟使用募集资金通过股份转让和认购太阳股份非公开发行股票的方式 取得太阳股份 51.25%的股份。其中，通过股份转让的方式受让太阳股份现有股 东持有的太阳股份2,826 万股无限售条件股份，股份转让价格为 8.94 元/股；前 述股份转让交割完成后，公司通过认购太阳股份非公开发行股票1,274 万股，股 票发行价格为8.94 元/股。本次交易共计投资金额为36,654 万元，交易完成后公 1 司将持有太阳股份4,100 万股股份，占太阳股份股本总额的51.25% 。 本次交易经公司于2018 年 11 月12 日召开的第二届董事会第三十次会议审 议通过，尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的反垄断审 查，其中太阳股份非公开发行股票事项尚需取得其股东大会批准并取得全国中小 企业股份转让系统有限公司出具的同意备案登记函。 本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、投资标的的基本情况 （一）太阳股份基本情况 公司名称：金太阳粮油股份有限公司 注册资本：6,726 万元 法定代表人：王志荣 公司类型：股份有限公司（非上市） 注册地址：江苏省如东县岔河镇交通东路33 号 经营范围：食用植物油（半精炼、全精炼）生产；油料收购、销售；预包装 食品、散装食品批发、零售；食品添加剂的生产、销售；机械设备制造、销售； 饲料销售；秸秆收购；道路普通货物运输；经营本企业自产产品的出口业务和本 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；社会经济咨询服务；PET 瓶生产、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 太阳股份前身为江苏金太阳油脂有限责任公司，成立于 1996 年 12 月23 日 日，并于2015 年 11 月27 日整体变更为股份公司，更名为“金太阳粮油股份有 限公司”。2016 年4 月22 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意， 太阳股份股票在新三板挂牌（股票简称：太阳股份，股票代码：837129 ），转让 方式为集合竞价转让。 （二）太阳股份股东情况 截至本次交易前，太阳股份股本总额6,726 万股，股东及持股情况如下： 持股数量 / 序号 股东名称姓名 持股比例 （股） 1 陈洁 28,00