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浅述我国上市公司内部控制缺陷披露 　　【摘要】内部控制缺陷决定内部控制有效性的判断，是内部控制自我评价报告与鉴证报告的核心信息。缺陷如何分类与认定、哪些因素影响缺陷的披露以及如何正确理解内部控制信息披露的经济后果？对这三大方面的正确认识有助于我国上市公司更好地实施内部控制规范体系。 　　【关键词】内部控制缺陷 认定 影响因素 经济后果 　　一、引言 　　2008年6月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制基本规范》，这些政策的出台有力地推动了上市公司内控报告和内控评价制度的完善。2010年4月26日，五部委又联合发布了《企业内部控制配套指引》，这种“应用+评价+审计”三者相结合的内部控制规范模式，标志着中国上市公司内部控制法制化体系已初步形成。无论是SOX法案还是我国的内部控制规范都规定只要存在重大缺陷，就不得作出内部控制有效的结论。内部控制缺陷信息的披露是投资者评价企业内部控制有效性的依据，影响着投资者的决策行为。对于内部控制缺陷的研究对企业建立有效的内控制度至关重要。 　　二、内控缺陷的披露现状 　　上交所2011内控披露情况分析，自2006到2011年，从披露数量来看，沪市上市公司自评报告从34份增加到427份，审计报告从34份增加到258份；从披露内容来看，绝大多数公司已经建立起符合自身特点的内控制度，体系建设取得显著成效，内控报告的可读性也有所提高。但是针对缺陷的披露，仍存在一些问题：第一，多数公司未披露重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具体标准，只是机械照搬评价指引中关于缺陷认定的原则性规定；第二，承认存在重大缺陷的公司数量少，没有涉及实质，避重就轻；第三，多数自评报告没有明确指出具体的内控缺陷，而是以未发生重大变化、后续整改有待改进等隐晦信息替代，考验相关利益者的理解能力。 　　《中国上市公司2012年内部控制白皮书》研究了沪、深两市在2012年4月30日前已披露2011年年报的2340家公司。其中，2184家未披露内控缺陷，占比93.33%，156家在自评价报告中披露其存在内控缺陷，占比6.67%；在156家披露缺陷的上市公司中，有3家披露了重大缺陷，有11家披露了重要缺陷，有149家披露了一般缺陷。941家上市公司聘请会计师事务所出具了内控审计报告，内控审计报告中，936家为标准无保留意见，占99.47%；4家为带强调事项段的无保留意见，占0.43%；1家为否定意见，占0.11%。KeIlichi （2010）比较了日本与美国证券市场上市公司披露的2008年内控信息，指出，日本公司披露重大控制缺陷的比率为2.1%（2670家中的56家），美国披露重大控制缺陷占比为16.9%（3700家中的640家），另外，从衡量是否存在重大内控缺陷的标准之一——财务报表重述率来看，2009年深市上市公司的财务报表重述率为lO%左右，因此，不论是与国外相比，还是从实际结果判定，0.13%（3/2340）重大缺陷率的结果是缺乏说服力的。可见，内控缺陷的整体披露水平较低，信息含量较差。 　　三、缺陷披露的影响因素 　　（一）缺陷的认定过于笼统，缺乏细则 　　从规定上看，《内部控制评价指引》和《内部控制审计指引》对缺陷的分类按影响程度简单划分：重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具体认定标准，由企业根据上述要求自行确定。内控报告是对财务报告是否存在重大缺陷发表意见，因此何为“重大缺陷”对投资者阅读和使用内控报告至关重要。 　　从实践上看，财政部会计司和证监会会计部联合公布的《我国境内外同时上市公司2011年执行企业内控规范体系情况分析报告》（以下简称《分析报告》）中，披露了67家境内外同时上市的企业的内控实施情况及存在的突出性问题。从其公布的“内控缺陷披露汇总表”来看，可以发现15家企业描述的缺陷有的很具体、细节，有的很笼统、抽象。这表明在操作层面企业对内控缺陷有着不同的理解，在这方面监管机构很难提出统一的标准。实际上，每个行业面临的风险各不相同，例如在银行业，信用风险、操作风险、合规风险、流动性风险、利率风险、汇率风险是最主要的六大风险。而在房地产业，最受关注的风险依次是政策风险、融资风险、竞争风险、市场需求风险、项目管理风险等。内部控制是一个紧紧依赖于企业各项经营活动的过程，每一家公司每一项内控缺陷都具有嵌入性和情境依赖性，某项缺陷在不同公司带来的影响不尽相同。从这个角度上看，对不同的行业而言，目前的内控缺陷认定办法过于笼统。多数企业都是从定性的角度来描述缺陷，公司