重庆小康工业集团股份有限公司董事会.PDFVIP

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份购买资产符合 《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明 重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”或“小康 股份”）拟以向东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）定向增发股 份的方式，购买其所持有的东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”或“标 的公司”）50%股权（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司董事会对本次发行股份购买 资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定作 出审慎判断，认为： （一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 2017 年4 月，工业和信息化部、国家发展改革委和科技部联合发布《汽车产 业中长期发展规划》，明确提出“支持以企业为主导开展国内外有序重组整合、 企业并购和战略合作，鼓励企业国际化发展。鼓励汽车产业链内以及跨产业的资 本、技术、产能、品牌等合作模式，支持优势企业以相互持股、战略联盟等方式 强强联合，不断提升产业集中度。” 本次交易拟购买的资产为东风小康50.00%的股权。东风小康的主营业务为开 发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部 件。本次交易完成后，东风汽车集团将成为小康股份的战略投资者，有利于优势 企业的强强联合，打造龙头企业。 因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的 要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管 部门重大行政处罚的情形。 因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。 （3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定 标的公司土地管理合法合规，不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重 大行政处罚的情形。 因此，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。 （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，小康股份本次购买东风小康 50% 少数股权的行为不构成行业垄断行为；且根据《中华人民共和国反垄断法》的规 定，本次交易交易双方之间不存在经营者合并、取得控制权或施加决定性影响的 情况，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定无需进行经营者集中申报。 因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履 行相关申报程序的情形。 综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超 过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有 上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高 级管理人员及其关联人。” 上市公司的总股本超过4 亿股，本次交易完成后，预计社会公众股股份数量 占本次发行后总股本的比例将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条 件。 综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》 第十一条第（二）项的规定。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关 报告。本次交易标的资产的价格，将由交易各方参考具有证券业务资格的评估机 构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果，由上市公司与交易对方协 商确定。 截至目前，标的资产审计、评估工作尚未完成。小康股份将在相关审计、评 估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产报告书及其摘要，标的 资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行