《关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函》.PDFVIP

《关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函》 （许可类重组问询函〔2018 〕第30 号） 的会计师回复 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大联系电话: +86(010)6554 2288 街8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion , ShineWing No.8, Chaoyangm en Bei d aj ie , 传真: +86(010)6554 7190 Dong c heng District, Beijing , Certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190 《关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函》 （许可类重组问询函〔2018 〕第30 号）的会计师回复 致深圳证券交易所： 根据贵交易所2018 年 10 月9 日下发的许可类重组问询函〔2018〕第30 号《关于对 京蓝科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）的要求，信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）审计项目组就问询函中要求会计师回复的问题逐项进行了认真核查 及分析说明，现就有关问题回复说明如下： 以下回复中，相关公司简称情况如下： 公司/上市公司/京蓝科技 指 京蓝科技股份有限公司 标的公司/中科鼎实 指 中科鼎实环境工程股份有限公司 鼎业投资 指 北京鼎业投资管理中心（有限合伙） 叶秋投资 指 北京叶秋投资管理中心（有限合伙） “一、关于交易方案，问题2．报告书显示，你公司前次现金购买中科鼎实21%股权 需纳入本次拟收购中科鼎实 56.72%股权交易的累计计算范围。相关股权交易根据不同股 东类别设置差异化对价，具体为公司收购殷晓东54.5%股份的交易价格对应标的公司 100% 股权价值为15.4 亿元，收购鼎业投资36 名股东（不含殷晓东）16.64%股份的交易价格对 应标的公司100%股权价值为15.7 亿元，收购叶秋投资14 名股东（不含殷晓东）6.59%股 份的交易价格对应标的公司 100%股权价值为12 亿元。此外，本次交易过程中，殷晓东拟 分别收购叶敏、蔡晓波、冯健0.66%股权的交易价格对应标的公司 100%股权价值为 12 亿 元。请你公司：（1）说明在合计收购中科鼎实77.7%股权过程中，对于不同股东设置差异 化对价的原因和合理性；（2）说明你公司收购殷晓东及鼎业投资 36 名股东的作价与殷晓 东分别收购叶敏等三人的作价存在较大差异的原因；（3）对照企业会计准则的规定，说明 相关作价差异是否需适用股份支付的相关规定，如是，请说明相关会计处理及其影响。请 独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。” 回复： 1、不同股东设置差异化对价的原因和合理性 交易谈判过程中，各方同意并确认，标的公司 100%股权的交易价格由各方在具有证 券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。 同时，参与业绩承诺的交易对方与未参与业绩承诺的交易对方实行了差异化定价，参 与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于未参与业绩承诺的交易对方。叶秋投资 作为财务投资者，在本次交易中未获取股份对价；叶秋投资的合伙人中，除殷晓东外均未 在标的公司担任职务，未参与标的公司的生产经营，其进行综合考虑后，做出不参与业绩 承诺并获取较低估值对应的交易对价的决定。 交易各方同意，以评估机构出具的评估报告所确认的评估值为基础，殷晓东、鼎业投 资、樊利民获得交易对价对应标的公司100%股