北大纵横—清江发展—战略并购（revised）.ppt

流程分解（签署并购协议） 参与人员：并购双方代表、投资银行公司领导、债权人及有关中介机构代表 受让股权或资产所有权 根据企业定价和融资安排，确定具体收购条款，并购双方签订股权转让协议，收购方受让被收购方股权或资产所有权。 涉及国有股权：报财政部批复 涉及上市公司：报证监会批复、交易所过户 流程分解（并购融资） 参与人员：客户经理、专业团队、收购方决策层及项目负责人 参与机构：投资银行、金融机构、中介机构等 并购融资 相关金融工具： 垃圾债券 国内尚不可行 私募 过桥贷款 风险资本 融资体系： 国外：优先债（60%）、次级债（30%）、权益（10%） 国内：主要为金融机构借款 流程分解（并购整合） 参与人员：并购双方有关人员，投资银行专业人员 重组整合 整合是战略并购成功的关键 战略并购只有通过整合才能实现其目标，整合的失败就意味着并购的失败 文化整合（文化是企业最重要的资产） 资产整合—分拆、剥离、置换等 财务重组—合理控制财务数据，提升财务指标 人员整合—适应公司新的定位的人员结构以及对原管理层及相关利益人员的合理安排 四、战略并购的风险控制 战略并购风险（信息错误） 信息错误是中国实施并购最大的风险。在中国，信息的取得十分复杂与困难，即使千方百计得到信息，也可能存在惊人的错误： 交易主体无资格 产权交易客体不明确（多数财务报表不可信） 交易程序违法 战略并购风险（经营不善） 不能象管理原来的企业那样管理新的并购后企业 意想不到的支出导致没有足够的现金开展随后的计划 不了解进入市场中的竞争对手 国际经济形势变化对原先经营计划的冲击 不能解决企业和地区文化差异的问题 被购企业的职员外泻商业秘密 战略并购风险（第三方攻击） 并购方之外的方面如法院、行政、职工等围攻并购后的新企业 银行、供应商等债权人的攻击 国企并购存在的风险因素 并购方的产权关系不明晰 并购的宏观环境不完善。主要表现在地方保护主义严重 银行企业在并购中关系没有理顺，国企改革配套措施没跟上 政府随意干预，缺少并购的法律规范 企业并购的市场中介（如商业银行、投资银行、会计师事务所、投资顾问公司、律师事务所）作用欠缺 战略并购风险控制 必要的信息收集和分析 由专业律师参与谈判及合同签署，并将保证条款作为合同的一部分 找熟悉被收购企业所在地的“当地通”作为顾问 并购方式上尽可能采用现金流量少的方式 与当地政府有关负责人建立良好的关系 合理任用掌握公司核心技术的有关人员，或通过合同限定其利用原企业的商业秘密损害并购后的新企业利益 战略并购财务风险评估 收购方在财务上对自身收购能力的评估 收购方对收购过程中融资能力的评估 收购方对收购完成后整合的财务评估 收购方对收购行为的收益评估 被收购方的财务与收益评估 被收购方的或有财务风险评估 五、投资银行的角色与盈利模式 投资银行在并购中的角色 作为并购一方的专业顾问，为客户提供专业的咨询 作为并购中介，为交易一方寻找并购或出让的对象，并提供咨询 作为交易主体，参与并购，从中寻找利益 投资银行的地位与作用 协助企业拟定收购战略规划，包括选择收购目标、规划和执行收购程序 协助企业对目标公司进行搜寻、调查和分析 协助对目标公司进行资产评估并初步分析收购价格 协助确定收购方案 提供收购过程中的公关、谈判、投标以及合同签订等方面的咨询和服务 提供融资解决方案与融资支持 提供收购后的整合方案：包括战略、业务、组织、管理、财务、人事等方面的整合方案及实施步骤 投资银行利润来源 财务顾问费收入，通常分为固定费用和按交易金额一定比例收取的顾问费用 提供融资服务，通常按融资金额一定的比例收取融资费用 并购交易利润，以公司客户为对象的资本市场操作 并购专家的素质要求 良好的经济学基本功底 对行业与产业的发展趋势有敏锐的洞察力 扎实的会计知识 熟练的财务分析能力 良好的人际关系与沟通能力 坚韧不拔的毅力 良好的团队合作精神 顶级管理咨询全案资料库 专业服务中国商界管理界精英！ 原创整编！保留权限！ 唯一官方网： 旺昌资料城 QQ：602429086 * 收购方的动因还有价值低估，企业家的个人成功欲望等，但战略并购侧重目标有所不同，所以不列入其中 * 收购的关键问题： * 实质性谈判的内容： * 实质性谈判的内容： 战 略 并 购 目 录 一、关于战略并购 二、战略并购的目标选择 三、战略并购的操作流程 四、战略并购的风险控制 五、投资银行的角色与盈利模式 附录、案例 一、关于战略并购 战略并购的涵义 战略并购是指企业出于战略发展的目的，从行业或产业的角度，以综合实力为基础，通过收购兼并，使企业的核心竞争力、公司价值、行业地位和市场份额得到不断提升的一种扩张和行业整合的行为 战略并购的特点 战略并购着