优万科技（北京）股份有限公司收购资产暨关联交易的公告.PDFVIP

公告编号：2018-025 证券代码：833074 证券简称：优万科技 主办券商：华龙证券 优万科技（北京）股份有限公司 收购资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 优万科技 （北京）股份有限公司 （以下简称：优万科技或本公司）拟收购江 西赣药科技开发有限公司 （以下简称：赣药科技）持有江西赣药全新制药有限公 司 （以下简称：赣药制药）49%的股权。收购价格为 1,911 万元。本次收购完成 后，赣药制药将成为公司全资子公司。 优万科技拟收购方忆沙、何振田、彭波、赣药科技持有江西赣药大药房连锁 有限公司 （以下简称：赣药连锁）65%的股权。收购价格为650 万元。本次收购 完成后，赣药连锁将成为公司全资子公司。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》： 第二条 公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准 之一 的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 50% 以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末净资产额的比例达到 50% 以上，且购买、出售的资产总额占公 公告编号：2018-025 众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30% 以上。 第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定： （一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股 权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资 产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致 公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的 资产总额以及净资产额为准。 （四）公众公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行 为，无须纳入累计计算的范围。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 2017 年期末经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计优万科技合并 报表资产总额为74,248,939.13 元，净资产63,576,801.52 元。 2018 年6 月30 日经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计贛药制药 资产总额26,288,469.05 元，净资产16,440,584.24 元，本次成交金额19,110,000.00 元，本次成交总金额低于本公司资产总额时，按本公司资产总额计算，贛药制药 总资产占本公司总资产的 35.41%，本次成交金额高于净资产时，按成交金额计 算，赣药制药净资产占本公司净资产的25.86% 。 2018 年6 月30 日经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计贛药连锁 资产总额 8,360,188.60 元，净资产 8,089,297.26 元，本次成交金额 6,500,000.00 元，贛药连锁总资产占本公司总资产的 11.26%、赣药连锁净资产占本公司净资 产的12.72%，本次成交金额占本公司总资产的8.75%、占本公司净资产10.22%。 依据第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一） 购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资 产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被 投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧 失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以