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A股简称：中国平安 A股代码：601318 A股上市交易所：上海证券交易所 H股简称：中国平安 H股代码：2318 H股上市交易所：香港联合交易所 中国平安保险（集团）股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 独立财务顾问 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 二〇一〇年九月 1 公司声明 1、中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”或“公司”） 董事会及全体董事保证本重大资产购买暨关联交易预案（以下简称“本预案”） 内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本 预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2 、本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关的资产评 估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中披露的资产评估预估值可能与最终的 评估结果存在差异。中国平安董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的 真实性和合理性。 3、本次交易的交易对方深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”） 已出具《承诺函》，保证其在本次交易过程中所提供信息和文件的真实性、准确 性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述承诺和保证 承担个别和连带的法律责任。 4 、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）及其他政府部门 对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 6、本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准、核准或 豁免。 7、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 2 特别提示 一、中国平安已与深发展就本次交易订立附生效条件的《中国平安保险（集 团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议》（以下简称《股 份认购协议》），约定中国平安以截至《股份认购协议》签署日持有的平安银行股 份有限公司（以下简称“平安银行”）7,825,181,106股股份（约占平安银行总股 本的90.75%，以下简称“认购对价资产”）以及部分现金（以下简称“认购对价 现金”），全额认购深发展向中国平安非公开发行的不附带任何他项权利的人民币 普通股（A股）（以下简称“新发行股份”）。 1、新发行股份的每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下 股份发行的董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价，即17.75元/股。 如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股 票需要进行除权、除息的情况，则上述每股认购价格应作相应调整。 2 、新发行股份的认购数量（以下简称“股份认购数量”）将根据平安银行的 最终定价（定义见本预案“释义”部分）和新发行股份的每股认购价格按照以下 公式进行确定：股份认购数量=最终定价÷每股认购价格。根据对平安银行100% 股份的预估值（291亿元）和每股认购价格 （17.75元/股），股份认购数量约为16.39 亿股。双方同意在可行的情况下尽早根据上述公式确定股份认购数量，并应以中 国证监会最终核准的结果为准。 考虑到平安银行实际盈利数据与作为定价基础的预测数据之间可能存在一 定差异，双方同意，在双方就审议本次交易之重大资产重组方案并公布重大资产 重组报告书的董事会召开时，将就实际盈利结果与预测数据之间的差异提供补偿 方案并签署明确可行的补偿协议，一并提交该次董事会审议。 3、新发行股份的总认购价格应为每股认购价格与股份认购数量的乘积。中 国平安向深发展支付的总认购价格由认购对价资产和认购对价现金两部分组成。 4 、自新发行股份发行结束之日起三十六个月内，中