健民药业集团股份有限公司董事会秘书管理办法.PDF

健民药业集团股份有限公司 董事会秘书管理办法 第一章 总 则 第一条 为保证公司持续、规范、健康地发展,进一步完善公司治理结构; 规范公司 董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《健民药业集团股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规和其他规范性文件,制定本办法。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董事会负责,公司董事会秘 书应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人, 以公司名义 办理信息披露、公司治理、股权管理等其他相关职责范围内的事务。 第四条 董事会办公室作为董事会秘书分管的工作部门。 第二章 董事会秘书的选任 第五条 公司董事会秘书的任职资格: (一) 具有良好的职业道德和个人品质; (二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识; (三) 具备履行职责所必需的工作经验; (四) 具备上海证券交易所认可的董事会秘书的任职资格; (五) 熟悉公司业务并拥有较强语言及文字表达能力。 第六条 公司董事会秘书由公司董事长或三分之一以上董事提名,经董事会批准后聘 任或解聘。 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年曾受中国证监会行政处罚; (三)曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (四)最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (五)公司现任监事; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书时,应当提前五个交易日向上海证券交 易所备案,并报送以下材料: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合上海证券交易所有关规定的董事会秘 书任职资格的说明、现任职务和工作履历; (二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后,未对董事会秘书候选人任职 资格提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。对于上海证券交易所提出异 议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。 第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个 月内将其解聘: (一)本办法第七条规定的任何一种情形; (二)连续三年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续三个月以上不能履行职责; (四)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的; (五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 公司董事会秘书被解聘时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。董 事会秘书有权就被公司不当解聘,向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任时,应当接受公司董事会和监事会的离 任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。公司董事会秘书辞职后未完成上述报 告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。 第十二条 公司董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案。公司董事会未指定代行董事会秘书 职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的,由公司法定代表人代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第三章 董事会秘书的职责 第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务,包括: (一)负责公司信息对外发布; (二)制定并完善公司信息披露事务管理制度; (三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人员 履行信息披露义务; (四)负责公司未公开重大信息的保密工作; (五)负责公司内幕知情人登记报备工作; (六)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务