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完善上公司财务治理　防范公司治理风险 　　[摘要]伊利“高管落马”问题主要出在公司治理上。由于财务治理是公司治理的关键与核心，因此，完善公司治理首先要从财务治理入手。本文结合伊利股份的实例，剖析了目前我国上市公司财务治理中存在的问题，提出了完善上市公司财务治理的具体措施，以防范公司治理风险。 　　 　　一、问量的提出 　　 　　2004年12月17日，内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴、董事郭顺喜、财务负责人兼董事会秘书张显著、证券事务代表李永平因涉嫌挪用公款用于个人营利等原因而被公安部门刑事拘留。从2004年6月独董风波到年底五位高管被捕，伊利股份多年来塑造得绩优蓝筹股的形象倒下了，人们在惊呼之余，不禁深深反思：问题究竟出现在哪里?正如李维安教授所说“看似偶然的事件其实是一种必然。它是风险的积累。企业经营得再好，也可能会毁于公司治理危机。” 　　公司治理包含财务、人事、经营等多方面的治理。其中财务治理是公司治理的杨i，和根本体现。公司财务治理从财务的社会属性(产权契约关系)出发，以财权流为主要逻辑线索，研究如何通过财权在公司的合理配置，形成一组联系各利益相关主体的正式和非正式的制度安排，以期达到维护投资者利益的根本目的。伊利公司“高管落马”彰显了目前上市公司财务治理中存在的严重问题，必须采取有效措施加以解决，才能使我国上市公司健康稳定地发展。 　　 　　二、上市公司财务治理存在的问题 　　 　　(一)所有者缺位，导致高管的权力缺乏制衡 　　2003年7月，金信信托收购呼和浩特市政府手中2800万伊利股份的国家股成为伊利的第一大股东。当时伊利的每股净资产为9．54元，半年每股业绩已经达到0．58元，每股的转让价格却只有10元，价格偏低。而且伊利股份国有股转让的速度快得惊人。从2003年3月7日签署国有股转让协议，至4月8日拿到财政部的批复，实际工作最多14天。金信成为伊利的大股东后，没有委派任何人进驻伊利董事会，甚至连一名象征性的董事也没有。伊利近70％的流通股在董事会中没有一名股东代表。所有者缺位，成就了郑俊怀在伊利“教父”式不可动摇的地位。在这种无上权威的笼罩下，人们似乎已经忘记了大股东是谁，更加认同“郑俊怀的伊利”。 　　 　　(二)董事会中内部人控制严重，导致了高管的权力高度集中 　　依《公司法》的规定，公司董事会代表股东行使公司董事会战略决策权、监督权等多项重大权利。伊利由于董事会与经营管理层之间的人员严重交叉，同时，所有者缺位，股东大会的权力名存实亡，董事会实质上是董事长一个人的，多元化投资主体的利益不能在董事会内部得到有效实现，因此，造成了高管权力的高度集中且缺乏制约。 　　 　　(三)独立董事制度的作用没有充分发挥 　　从伊利一系列的大事记录中，可以得出这样的结论：独立董事在上市公司只是一种摆设，当他们“安分守己”地充当董事会的“傀儡”时，他们会“明哲保身”；而一旦要“不明事理”地和董事会叫板，就只有走人，落得个“名”财两空的下场。 　　独立董事无法在董事会中真正发挥作用，原因有以下几个方面：一是虽然独立董事聘任是由董事会提名股东会批准，但由于目前我国上市公司所有者缺位，从而在机制上使独立董事无法代表全体股东利益，站在公正立场上，独立行使对公司的监督权；二是独立董事的报酬由董事会决定，使独立董事在个人利益上无法独立；三是由于许多独立董事都是学者名人，每天工作很忙，有的还身兼几家上市公司独立董事，根本没有时间和精力来获取、研究、调查和质询公司的信息，又怎能去保护中小股东的利益呢? 　　 　　(四)高管公司治理的理念陈旧，缺乏现代的公司治理文化 　　和其他国有上市公司一样，郑俊怀等董事长兼CEO是由国家行政管理部门任命的，是用选拔和考核政府官员的标准来要求企业家的，使国有上市公司治理文化中以官为本位，伊利的管理者等级色彩十分浓厚，管理人员聘任任人唯亲，职工中大锅饭现象严重，工作效率低下。尽管这些公司也试图照搬现代公司治理，但形似神不像，公司机构虽健全，但却功能缺失，致使公司治理结构形同虚设。 　　这种非企业家为本位的公司治理文化，使企业家缺乏必要的外部监督，企业家只知道在股市中圈钱，而不负起应承担的责任，对股东权益的漠视和对规则法律的蔑视，使一些企业家无所不为并无所不敢为。 　　 　　三、完善上市公司财务治理，防范公司治理风险的具体措施 　　 　　(一)进一步进行产权制度的改革 　　我国的上市公司，半数以上是由原国有企业脱胎而来。为了满足股份有限公司设立的有关规定，上市公司设置了名义上的多元法人股权结构，国有大股东处于绝对控股地位；为了绕过在所有制问题上的认识障碍，做出了国家和法人持有的股票不能上市流通的规定，此外，也不允许银行持有上市