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构建独立有效家族企业董事会 　　【摘要】完善家族企业治理结构，建立董事会制度对规范家族企业的决策、促进家族企业发展具有重要作用。本文论述了董事会在家族企业治理中的重要作用，分析了我国家族企业董事会运作中存在的问题，提出了购建独立有效的家族企业董事会的措施。 　　【关键词】家族企业 治理结构 董事会 　　20世纪90年代中期以来，我国家族企业普遍开始面临不同程度的经营困境，其不完善的治理结构与日益激烈的市场竞争的不适应开始成为制约家族企业发展的重要原因。完善家族企业治理结构、提高企业的管理决策水平成为家族企业发展的当务之急。在家族企业治理结构中建立董事会制度对规范家族企业的决策、促进家族企业进一步发展具有重要作用。 　　 　　一、董事会在家族治理中的作用 　　 　　现代公司从权力中心的定位来看，相继经历了股东大会中心、经理中心和董事会中心三个历史演变阶段。一旦家族企业的董事会制度建立了起来，尤其是股权进行了明确的划分，股东身份与经理人身份各自都有了明确的职责，董事会制度尤其是战略决策制度又能够切实地制定和执行，那么，家族企业的许多管理问题就可以迎刃而解了。从现阶段我国家族企业的情况看，董事会至少可以在以下几个方面发挥重要作用： 　　 　　1、企业重大经营管理事项的决策作用 　　董事会对企业的经营管理承担最终责任，负责执行股东大会的决议和企业经营管理的重大决策。董事会应当充分发挥对企业重大经营管理事项的决策作用：一是制定满足企业长期需要的发展战略，指导企业的持续经营活动；二是建立适当的企业风险管理与内部控制框架，有效识别、衡量、监测、控制并及时处置企业面临的各种风险；三是确定企业的年度经营计划和投资方案，审批重大投资；四是负责企业资本的管理，确保企业在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的企业发展计划。 　　 　　2、对经营管理层的监督作用 　　经营管理层对董事会负责，对经营管理层进行监督是董事会的一项重要职责。董事会需要建立畅通的信息报告渠道，及时和全面地了解企业的经营管理信息，并通过内部审计、外部审计等措施及时发现和纠正问题，确保经营管理层在企业章程及董事会授权范围内开展经营管理活动。董事会还需要制定科学的考核激励机制，根据企业财务和非财务指标定期对高级管理层成员的履职情况进行全面评估，确定高级管理层的薪酬，决定高级管理层的聘任和解聘。 　　 　　3、维护全体股东、利益相关者及企业整体利益的作用 　　董事会对股东大会负责，应当维护全体股东利益，实现股东利益最大化，特别要警惕和防范股东关联交易风险，防止大股东侵害中小股东利益。同时，董事会还需要兼顾各相关者的利益，维护企业整体的安全和稳健。 　　 　　4、监督内部控制的作用 　　确保企业内部控制的有效性是董事会的一个基本职责。除了聘请外部审计之外，董事会还应更主动地对影响到企业经营风险的所有内部控制制度的有效性进行评价，保证内部控制落到实处，董事会自身也必须制定一些制度，如关联交易控制制度，来防止重大风险的发生。 　　 　　二、我国家族企业董事会的运作状况 　　 　　我国家族企业主要以家族主导型治理结构模式为主。这种治理结构是以血缘为纽带，以家族成员内的权力分配为核心。董事会在家族企业治理中的核心作用并没有得到发挥，我国家族企业治理机制家族化的这一缺陷，使得原本应该在企业经营决策和监督机制中起重要作用的董事会成为虚设。从目前的实践看，我国家族企业董事会的构建及功能的发挥正处于一个演进的过程中。 　　 　　1、家族企业董事会的三种情况 　　在我国家族企业中，董事会往往有三种情况：一种是根本没有正式的董事会，企业主既是总经理也是董事长兼董事会，企业的重大决策完全由企业主个人决定。另一种是形式上有董事会，董事会有3-11个董事，但董事会成员的来源具有封闭性和家族化特征。董事会、股东会和经理层的决策功能没有得到应有的发挥，董事会只是个形式，企业决策主要还是由一两个人主要股东来定，其他人没有起到董事的作用。董事会也就形同虚设，是闲置的橡皮图章。第三种是企业有正式的董事会，但对于企业战略决策尤其是董事会、董事长与经理层的权限划分等重要问题没有明确的界定，使得董事会的职能不能充分发挥。 　　 　　2、家族企业董事会存在的问题 　　据有关资料显示，家族企业设董事会的比例在2002年就达到47.5%，但重大经营决策由董事会决定的比例仅为30.1%。董事会往往未能发挥应有的作用，不如人意处甚多。 　　（1）董事会与经理层合二为一。董事会的作用至少有两个：一是重大决策集体负责，不强调董事长的绝对权力；二是董事会对经理层进行制衡，使决策层和管理层分开。分析一下我国家族企业的治理结构，可以发现，董事会的最大问题是家族控制，家族企业