股权制衡、董事会特征与大股东“隧道挖掘”行为-会计学专业论文.docxVIP

重庆大学硕士学位论文1 重庆大学硕士学位论文 1 绪论 PAGE PAGE 10 1 绪 论 1.1 研究背景 传统的代理理论主要是基于Berle Means (1932)关于现代企业所有权和控制 权高度分离的观点，故早期的公司治理研究主要集中在股东与经营者之间的第一 类代理问题方面。但是，近年来各国学者研究发现，除了极少数国家如英美等国 家外，大部分国家的公司股权结构并不是分散的，而是集中的，尤其是新兴资本 市场企业的股权集中度更高。在这种股权结构下，往往存在某个控股比例相当高 的大股东而产生控制权收益。为了自己的利益，大股东会以各种手段将公司的资 产和利益转移到自己控制的其他企业中去。此时，主要的委托代理问题是大股东 掠夺小股东的利益，而不是经营者侵害外部股东利益。因此，Johson、La Porta、 Lopez-de-Silames和Shleifer（2000）（以下简称JLLS）提出了大股东“隧道挖掘” （Tunneling）的概念，即公司的控股股东将公司资产和利润转移到自己手中的各 种合法或者违法的行为，导致对中小股东利益的侵犯。这一概念形象地比喻了大 股东通过挖掘见不得光的地下“隧道”，将公司和小股东的利益输送到自己手中。 这一观点立刻得到了学术界广泛的认同，对公司治理的研究由此进入了一个新的 阶段，即大股东与中小股东的之间的委托代理问题。 在股份公司治理结构下，同股同权、一股一票是股东权力安排的基本原则，大 股东股权集中、中小股东股权分散，大股东成为控股股东，控股股东与中小股东 之间形成了一种信任托管关系，即中小股东将其对公司的控制权委托给控股股东。 但大股东的利益与中小股东的利益并不一致，他们会为了自己的利益而侵占中小 股东的利益。现有的研究也发现大股东隧道挖掘行为在许多国家非常普遍（JLLS， 2000），而且在控股股东的控制权与其现金流权发生分离且分离程度越高时，大 股东侵害小股东利益的动机就越强，侵害程度就更加严重（Claessens等，2002）。 一般说来，大股东实现对小股东的利益侵害基于两个前提：一是大股东为谋求自 身利益的最大化而具有侵害小股东的天性（李增泉等，2005），二是大股东因掌 握相当高的股权份额而对公司具有控制权。大股东侵害小股东利益的方式是利用 对公司的控制权谋求收益（Grossman and Hart，1980），具体包括挪用或占用公司 资金、利用关联交易将公司资源转移到自己旗下公司、为自己旗下公司提供担保 等。 中国上市公司众多的大股东隧道挖掘行为、侵占上市公司资源的案例也支持了 La Ports et al.的观点。如，ST猴王，原第一大股东猴王集团破产，使得ST猴王十几 亿的债权无法收回，公司已无法维持正常生产经营活动；又如，大庆联谊上市募 集4.8亿资金，但是没有一分钱按承诺投入预期项目而被大股东挪用；再如，五粮 液上市公司账面未分配利润数十亿，不但不分配股利却高价配股，圈钱动机十分 明显；再如近几年的顾雏军利用虚假出资、挪用科龙资金逾十亿，使得科龙的经 营难以维系等等，这样的案例不胜枚举。此外，根据证监会对上市公司2001年年 报的数据统计，全年共有190家公司通过IPO配股和增发从证券市场筹集资金1126 亿人民币，其中46%用于收购关联资产，13%用于补充流动资金，只有20%用于正 常的新建项目。募股资金接近一半用于购买关联方的资产，这说明，相当一批大 股东凭借“一股独大”的地位，通过不公平的“经常性或非经常性”关联交易， 侵占上市公司资源。 随着股权分置改革的实施，我国的股市将逐渐步入全流通时代，控股股东隧道 挖掘的侵占行为模式和手段等已又将更为多样化，比如说目前证券市场陆续出现 的散布不实信息或利用内幕信息配合二级市场炒作的事件。在此种情况下，一些 公司散布信息配合二级市场股价操纵、内幕交易为主，违法获利更为快速、也更 具隐蔽性。 总之，大股东实行“隧道挖掘”、侵占小股东利益的行为不但严重危害上市公 司生存发展，直接损害中小股东的权益，而且也制约证券市场健康发展、危及金 融安全。 1.2 研究意义 随着股权分置改革的实施和全流通新股的上市，我国资本市场开始步入以股份 全流通为目标的后股权分置时期。在全流通条件下，上市公司大股东和实际控制 人将从幕后走向台前，大股东的隧道挖掘行为更为多元化、隐蔽化，除了占用资 金、不公平的关联交易等，还可能财务报表等方面虚假披露或选择性披露行为可 能更为普遍，这些都将成为今后上市公司的突出特征。 大股东对上市公司的隧道挖掘侵害了中小股东的利益，给中小股东投资证券市 场的信心带来负面影响，同时也严重影响了上市公司的质量。根据证监会在2005 年11月1日发布的《关于提高上市公司质量意见》的文件精神，“提高上市公司质