上海石化日常关联交易公告-中国石化.DOC

PAGE \* MERGEFORMAT28 PAGE \* MERGEFORMAT1 证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2013-43 中国石化上海石油化工股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司于2010年11月11日分别与中石化股份和中石化集团签订了现有产品互供及销售服务框架协议和现有综合服务框架协议。谨请参阅本公司分别于2010年11月11日和2010年11月26日发出的现有框架协议项下有关日常关联交易（即持续关联（连）交易，下同）的2010年公告及2010年通函。于2010年临时股东大会上，本公司当时的独立股东批准现有框架协议项下本公司的日常关联交易及截至2013年12月31日止三年相关年度最高限额。 本公司亦于2013年1月31日与华销公司签订了资产租赁协议(「现有资产租赁协议」）。谨请参阅本公司日期为2013年1月24日的日常关联交易公告。 现有框架协议及现有资产租赁协议将于2013年12月31日届满。为确保本公司的正常运作不受影响，以及延续现有资产租赁协议项下的交易，董事会建议本公司续订（1）与中石化股份之间的现有产品互供及销售服务框架协议，并作出若干修订包括纳入现有资产租赁协议及增加中石化集团为续订的产品互供及销售服务框架协议的签约方；及（2）与中石化集团之间的现有综合服务框架协议，均按其条款续展三年至2016年12月31日。 日常关联交易必须符合香港上市规则第14A章的若干规定。由于续订的框架协议项下日常关联交易的适用百分比率均预期将超过5%，根据香港上市规则，有关日常关联交易构成本公司的非豁免日常关联交易，且此等交易连同相关年度最高限额须在股东大会上经独立股东批准。 此外，根据上海上市规则，续订的框架协议及其协议项下日常关联交易须履行独立股东审批和相关信息披露程序。 本公司已成立独立董事委员会，就续订的框架协议项下日常关联交易以及截至2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度每年的相关日常关联交易的建议年度最高限额向独立股东提供意见。此外，根据上海上市规则，独立非执行董事就续订的框架协议及项下日常关联交易发表意见。 本公司将于2013年10月31日或前后，向本公司的H股股东派发载有续订的框架协议及其项下之日常关联交易详情和载有独立财务顾问意见的通函（「通函」）。本公司将于2013年12月11日（星期三）召开临时股东大会，有关临时股东大会的通知将于本公告同日上载于香港交易所网站、上海证券交易所网站和公司网站，有关临时股东大会的通知，连同代理人委任表格和出席确认回执将与通函一起派发予H股股东。被视为在任何日常关联交易中拥有利益的本公司股东，即中石化股份及其联系人，须在有关的股东大会上放弃表决权。 绪言 谨请参阅本公司分别于2010年11月11日和2010年11月26日发出的现有框架协议项下有关日常关联交易的2010年公告及2010年通函，以及本公司日期为2013年1月24日有关现有资产协议项下的日常关联交易公告。 本公司于2010年11月11日分别与中石化股份和中石化集团签订了现有产品互供及销售服务框架协议和现有综合服务框架协议，并在2010年公告及2010年通函内披露了现有框架协议的具体内容。本公司当时的独立股东在2010年12月28日举行的本公司2010年临时股东大会上批准了现有框架协议项下的日常关联交易，并批准在截至2011年、2012年及2013年12月31日止三年的与日常关联交易有关的各年度最高限额。 本公司亦于2013年1月31日与华销公司签订了现有资产租赁协议。谨请参阅本公司日期为2013年1月24日的日常关联交易公告。 现有框架协议及现有资产租赁协议将于2013年12月31日届满。为确保本公司的正常运作不受影响，以及延续现有资产租赁协议项下的交易，董事会建议本公司续订（1）与中石化股份之间的现有产品互供及销售服务框架协议，并作出若干修订包括纳入现有资产租赁协议及增加中石化集团为续订的产品互供及销售服务框架协议的签约方；及（2）与中石化集团之间的现有综合服务框架协议，均按其条款续展三年至2016年12月31日。 就有关日常关联交易，本公司须遵守香港上市规则第14A章项下之相关规定，包括公告、申报及年度审核规定，且须获独立股东批准。根据上海上市规则，日常关联交易亦须履行独立股东审批和相关信息披露程序。 于2013年10月24日举行的第七届董事会第十六次会议，董事会批准了各项日常关联交易及批准签订续订的框架协议。 本公司已成立独立董事委员会，就续订的框架协议项下日常关联交易以及截至2014年、2015年及2016年12月