股东瑕疵出资民事责任研究-民商法学专业论文.docxVIP

目 录 摘 要 I Abstract III 引 言 1 一、股东瑕疵出资的界定及表现形态 3 （一）股东瑕疵出资的含义 3 （二）股东出资瑕疵的特点 3 （三）股东瑕疵出资的表现形态 4 二、股东出资瑕疵时股东的民事责任 8 （一）瑕疵出资股东对其他股东的民事责任 8 （二）出资瑕疵股东对公司的民事责任 12 （三）已足额出资的股东对公司的民事责任 17 （四）出资瑕疵股东对债权人的民事责任 21 三、抽逃出资股东的民事责任 26 （一）抽逃出资股东对已足额出资股东的民事责任 26 （二）抽逃出资股东对公司承担的民事责任 27 （三）抽逃出资股东对债权人承担的民事责任 30 四、股东瑕疵出资相关民事责任问题：以验资机构的责任研究为例 33 （一）验资机构责任的性质及归责原则 33 （二）验资机构承担责任的顺序和范围 37 结 语 39 参考文献 41 致 谢 43 I I 摘 要 在公司制度中，股东出资是一个重要的问题，股东是否依照法律和公司章 程出资，不仅会对其他股东、公司本身产生重要影响，也会关涉作为第三人的 债权人的利益。然而，长期以来我国公司股东瑕疵出资问题异常严重、且情形 多种多样，瑕疵出资情形不同对公司、其他股东和公司债权人产生的影响也不 同，股东由此承担责任的范围和方式亦不同。因此，本文首先对股东出资瑕疵 进行了归类分析。股东瑕疵出资民事责任主要包括出资瑕疵股东对其他股东、 对公司和债权人的责任、足额出资股东对公司责任和验资机构的民事责任。 瑕疵出资股东对其他股东的违约责任以继续履行、赔偿损失为责任形式。 归责原则采纳严格责任原则，即无论股东主观上是否存在故意或过失，只要其 出资存在瑕疵，都应当对已经足额缴纳出资的股东承担违约责任。尽管债权人 和其他股东皆有可能依据不同的理论来追究股东的出资责任，但就根本而言， 公司才是股东出资责任履行应直接针对的主体。瑕疵出资股东对公司承担责任 的基础是违反对与公司签订的认股协议。瑕疵出资的股东对公司承担违约责任 的方式主要包括继续履行出资义务、赔偿损失。同时，已足额出资股东就出资 瑕疵对公司承担资本充实责任，这是由资本充实责任制度决定的。一般情况下， 在以股东有限责任为基石的现代公司法律制度中，股东和外部债权人之间并无 直接的法律关系。但在股东违反出资义务瑕疵出资时，公司股东和债权人之间 就建立了直接的法律关系，债权人可以追究股东的出资责任。但是应该明确的 是，有限责任是公司股东承担责任的原则，对公司债权人承担责任仅是一种例 外。 实践中，还广泛存在着各种变相的出资瑕疵现象。所谓变相出资瑕疵是指 股东出资表面上符合法律的规定，但实际上违反了有关股东出资的规定。抽逃 出资就是变相出资瑕疵的典型形态。抽逃出资是保留股东身份，同时抽回出资， 是一种带有欺诈特点的隐蔽性违法活动，只能发生在公司成立之后。为构建一 个完整的瑕疵出资民事责任体系，本文对抽逃出资情况单列一部分，从抽逃出 资行为损害的对象角度进行把握，分三点来分析抽逃出资情况下民事责任的承 担问题。 II II 按我国现行公司法律的规定，股东出资无论现金出资还是现物出资，都要 由法定的验资机构验资。中国法律规定的验资制度对公司企业具有强制性。应 当认为，在严格的法定资本制以及与之相应的验资程序控制之下，瑕疵出资现 象发生的概率应当比较小。但虚假验资在现实生活中却是十分常见的。因此， 为遏制验资机构虚假验资，应强化验资机构的民事责任。 关键词：瑕疵出资；抽逃出资；虚假验资；民事责任 PAGE PAGE IV Abstract The capital contribution of shareholders is an important issue in the corporation law. Whether or not the shareholder make the contribution of the capital in compliance with laws and articles of association affects other shareholders and the corporation itself, and also the interests of the third-party (creditors).However, defective capital contribution of Chinese corporations is a severe problem and the circumstances varied widely, Different defect capital contribution circumstances have different i