公司股票期权法律制度分析-法律学专业论文.docx

1 1 2 2 内容摘要 现代公司的治理结构理论的认为公司所有权与经营权的分离是大型上市公司具有 竞争力的前提条件，也是股权分散上市公司运作的基础。同时伴随着“两权”的分离会 出现经营者的“内部人控制”问题，增加“道德风险，”所以股票期权激励制度便应运 而生。股权激励本是管理学中的激励手段，但在公司中会涉及到一系列制度的设计和公 司各主体的行为，所以也是一个法律规范问题。本文主要从公司法、证券法等角度结合 企业理论来论述该制度的过去、现在和未来，并在我国现行制度基础上提出一些完善建 议。 本文主要分为四个大的部分： 第一部分为股票期权制度理论概述，包括历史沿革及确切涵义、股票期权制度的理 论基础和股票期权制度的利弊分析三部分。 历史沿革讲到该制度是起源于美国的高昂的个税背景下的产物 ；关于股票期权的 涵义从相近的几个概念比较，并且介绍了它的构成要素；股票期权的特征是未来性、选 择性和授予对象的特定性，且股票须具有流通性；股票期权法律性质主要从实施的不同 阶段分析之，而不能一概而论。 支撑股权期权制度的理论有委托代理理论、人力资本理论和公司治理理论。委托代 理理论主要借鉴管理学上现代企业两权分离下的所有者与经营者的委托代理关系，从代 理成本形成与控制论述；人力资本理论是从劳动力尤其是掌握公司管理技能的经理人的 劳务应作为资本分享企业剩余所有权角度分析；公司治理也是两权分离下产生的问题， 是公司主体利益分配和约束的一系列结构性安排。 从实证角度分析股票期权制度的存在价值和弊端。股票期权制度的利就是激励的长 期性、成本低廉、通过外部市场评价管理者的工作具有客观性等，而弊也显而易见，股 票市场的弱有效性导致其不能发挥作用和产生新的道德风险等。 第二部分股票期权制度在我国的实践状况的历史考察，分为三个阶段：起步发展阶 段，产生了上海、武汉、北京、天津等模式，这些模式都有不同程度的异化，背离激励 的本质；股权分置改革阶段为股票期权制度提供了良好的大环境；新公司法和证券法的 修订更是对股票期权制度的实施给予法律上的支持。 第三部分分析我国实施股票期权制度的障碍。这些障碍包括法律上对股票来源、股 权授予和行权的束缚，税收优惠的空白；内部公司治理结构的不合理，对管理者监督力 度不够；外部环境上经理人市场的不发达和股票市场的非有效性。 第四部分是针对上述障碍和结合我国实践提出一些完善建议。包括：法律上修改公 司资本制度和股票发行制度，股票转让条件的适度放松，公司资本登记制度修改，税收 优惠在股票期权上有所体现，劳动法将股票期权收入作为劳动报酬的形式等；外部环境 上要大力发展经理人市场，完善证券市场。 关键词：股票期权制度；利弊； 现实障碍；完善建议 Abstract The modern company management structure theory that company ownership and the right of management separation is the large listed company competitive premise conditions, but also the operation of the listed company equity scattered foundation. At the same time with two rights separation will appear operators internal control, increase moral risk, so stock option system will come into being. This is the stock ownership incentive the incentive management means, but in the company on a series of system design and to each of the subjects action, so is also a legal standards. This article mainly from the company law, the securities law, enterprise integration theory to discuss that in the Angle of the system of the past, present, and future, and in our current system are put forward based on some improvement Suggestions. This paper mainly divided in