公司资本制度法律问题分析-法律·经济法学专业论文.docx

摘 要 公司是现代社会中最为普遍、最为典型的组织形式，在经济 发展过程中发挥了巨大的作用。而公司资本制度是公司的三大核 心制度之一，它决定着其它许多制度诸如公司设立制度、法人制 度、人格否认制度等制度的内容、形式、运行和运行的结果。因 而公司资本制度采用何种模式、是否适应本国的国情成为公司人 普遍关心的问题。因此，研究这一制度对促进股东投资、促进公 司设立、促进经济发展都有积极的理论意义和现实意义。在本文 中，笔者就我国现行公司资本制度分为五个部分进行研究。 第一章是文章的基础理论部分，在此部分下，笔者对公司资 本进行简单的概述，并且要求立法者及公司业内人士在确认公司 资本时，要充分注意公司资本的本质属性，即公司资本具有财产 性或者说价值性,也就是说公司资本是能够带来价值增值的价值。 虽然这一部分的内容是非常基础的知识，但是它有利于纠正公司 界内人士对公司资本的重新的正确的认识，有利于充分发挥我们 现有资源的作用。只要公司股东的出资形式能够满足其本质属性， 能够使公司赢利并且给公司带来价值增值，就应该允许作为出资 形式；笔者在这一部分的另一个问题是对公司资本制度的法定模 式进行分析，分析了各种资本制度模式的优缺点，并指出了各种 模式之下允许的出资方式。指出虽然折衷授权资本制对其他国家 来说是一项比较优秀的法律制度，但是在我国并不能有效地运行， 应该对其进行优化，重新界定折衷授权资本制的定义，使其在我 国具有顽强的生命力。 在文章的第二、第三章，笔者从法理学的角度对公司资本制 度进行价值功能的分析和比较。指出公司资本制度如同其他法律 制度一样，具有维护公平、安全、自由和效率的功能。但不同时 期、不同时代、不同国家对法律制度的价值功能的要求是不同的。 在公司制度刚刚出现，公司设立泛滥，设立欺诈行为猖獗，债权 人的利益大大受损几乎得不到保护时，对公司设立进行严格的控 制是非常有效的一种措施，公司资本制度对安全和公平的追求显 得非常重要而迫切，伴随之的是法定资本制；而在传统上比较注 重自由、效率的英美法系国家，一直追求公司设立运行的效率， 便产生了授权资本制。在大陆法系国家中，其法定资本制在实行 的过程中遇到了诸多的问题，而且公司制度也比较成熟，给公司 设立和运行创造公平、自由和和谐的竞争环境是公司法的首要价 值功能，这时对效率的追求便显得犹为突出，但是大陆法系国家 由于传统上注重成文法的作用，还在一定程度上对公司资本的安 全比较关心，在这种情况下，对公司资本制度进行变革是必要的， 于是折衷授权资本制就产生了。这种制度既遵循了法定资本制的 有关规定，又兼顾了授权资本制的优势。这种制度是法定资本制 和授权资本制的结合。并且指出，法定资本制是以安全为价值取 向的，以社会本位为主导；授权资本制是比较注重效率和自由的； 而折衷授权资本制则是这两种制度在价值功能上的平衡，是效率 与安全的辨证统一。 在文章的第四章，笔者运用比较法和历史分析法对我国现行 公司资本制度进行研究。在这一部分，主要涉及以下几个问题： （1）对国外公司资本制度进行介绍。在这一章中，主要叙述了大 陆法系和英美法系典型国家的公司资本制度。大陆法系国家主要 介绍了诸如法国、德国、荷兰等国家的规定。英美法系主要介绍 了典型代表国家英国和美国的公司资本制度。并且对这两大法系 进行简单的比较。指出两大法系所追求的法律价值功能是有区别 的。一个注重安全，一个注重效率。（2）这一部分的重点是研究 我国现行的公司资本制度存在的问题以及存在这些问题的原因。 具体而言，我国现行公司资本制度存在的问题有：内外资公司资 本制度不一致，实行两套法律制度，外资公司相对于内资公司而 言，实行的是相对较为宽松的折衷授权资本制，存在“超国民待 遇”；公司设立困难，资金闲置浪费，变更资本的法定程序较为繁 琐等问题。就其原因而言，主要有主观上是我国公司法出台时间 不长，立法经验不足；法理学的研究相对落后，不能给公司资本 制度的研究提供科学合理基础支持。客观上是我国法律传统观念 和政府行为对公司资本制度立法有极大的影响。 文章的第五章，是本文的重点部分，也是笔者对我国现行公 司资本制度的完善部分和笔者的创新部分。在这一章中，笔者提 出首先要变革的是公司法的立法价值理念，因为价值理念制约着 公司法一切制度的作用的发挥。只有实行正确的价值理念才可能 制定一部良好的公司法。才能采用适应我国经济形势的公司资本 制度模式。 其次，就是要对公司资本制度的具体制度和措施进行变革。 笔者首先运用博弈论的方法进行研究和分析，得出我国目前应该 实行折衷授权资本制，但是我国所实行的折衷授权资本制不是传 统意义上的折衷授权资本制，而是要进行重新的定义。这种分析 法是以前的研究公司资本制度的学者所未采用的，对折衷授权资 本制重新定义也是以