第二章+股权结构与公司治理.ppt

首先，从直观上判断，托普软件作为一个以软件为主业的企业，竟然需要投入巨额资金委托关联方为其开发软件或直接从关联方购买软件，似乎不太符合常理；其次，托普软件从关联方购入的这些资产并未给公司带来预期的收益，2002年年报显示，募集资金投资产生的收益仅为3374万元；另外，托普软件从关联方购入的无形资产被大比例计提折旧，也表明购入资产的真实价值得怀疑。 2003年，托普软件对原值为22755万元，经摊销后净值为18296万元的无形资产一次性计提减值准备7219万元，而被提减值准备的多数是用募集资金从关联方购买或委托开发的技术，其中投资3664万元购入的“M BUILDER”技术提取682万元，购买价为914万元的PDA技术提取632万元，购买价为3545万元的“万向接口TPMI软件提取的减值准备则达到了2600万元。如此大比例地提取减值准备确实让人怀疑这些技术购买时的定价是否公允。 基于上面的分析，我们把这一类关联交易视作大股东隧道行为的一种方式，这说明大股东的隧道行为和支撑行为在时间上并不是截然分开的，在同一时间，可能同时进行支撑行为和隧道行为。只不过支撑行为是以提高公司业绩指标为目的，而隧道行为则通常不会影响公司当期损益，但现金流和利益向大股东进行了转移。从托普软件的现金流量表我们可以发现，经营活动产生的净现金流，又通过投资活动流出，而托普软件的投资很大部分流向关联企业。 二是