光明乳业股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告.PDFVIP

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2013-007 号 光明乳业股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议 （以下简称“本次会议”）于2013 年3 月22 日在本公司会议室召开，本次会议 应到董事七人，亲自出席会议董事六人，董事郭本恒先生因公未能亲自出席本次 会议，委托董事长庄国蔚先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司 法》以及公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。公司监事、部分高 级管理人员及年审会计师列席本次会议。经审议，本次会议通过如下决议： 一、审议通过了《2012 年度总经理工作报告》。 二、审议通过了《2012 年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》（《独 立董事述职报告》详见上海证券交易所网站）。 三、审议通过了《2012 年度报告及报告摘要（附审计报告及控股股东及其 他关联方资金占用情况的专项说明）》（详见上海证券交易所网站 ）。 四、审议通过了《2012 年度财务决算及2013 年度财务预算报告》。 五、审议通过了《2012 年度利润分配预案》。 公司（母公司）2012 年度实现税后利润444,956,011 元（已经审计），拟分 配如下： 1、提取法定公积金(10%)计44,495,601 元； 2、加上年度未分配利润98,805,588 元； 3、可供分配的利润为499,265,998 元； 4、建议以股权激励计划首批回购注销后的总股本1,224,597,659 股为基数 1 向全体股东每股派现金红利 0.18 元（含税），共计 220,427,579 元，其余 278,838,419 元结转下一年度。 六、审议通过了《2012 年度履行社会责任的报告》（详见上海证券交易所网 站）。 七、审议通过了《2012 年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站 ）。 八、审议通过了《2012 年度内部控制审计报告》（详见上海证券交易所网站 ）。 九、审议通过了《2013 年度日常关联交易预计的议案》（详见上海证券交易 所网站）。 由于交易对方涉及公司第一大股东上海牛奶（集团）有限公司和第二大股东、 实际控制人光明食品（集团）有限公司控制的企业，故本议案关联董事庄国蔚先 生、沈伟平先生对本议案回避表决。 十、审议通过了《关于换届选举公司董事的议案》（董事候选人简历见附件； 独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站 ）。 根据公司《章程》的规定，公司第四届董事会任期即将届满。经向主要股东 方征询和沟通，并经公司第四届董事会提名委员会资格审查，同意提名以下七名 成员为本公司第五届董事会董事候选人： 庄国蔚先生、郭本恒先生、沈伟平先生、潘飞先生、张广生先生、顾肖荣先 生、黄真诚先生。 其中潘飞先生、张广生先生、顾肖荣先生、黄真诚先生为独立董事候选人。 建议独立董事津贴为每人每年12 万元（含税）。 上述候选人将提交公司2012 年度股东大会以累积投票制选举。 十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会设立各专门委员会的议 案》。 为完善公司的法人治理结构，根据中国证监会《上市公司治理准则》和公司 章程的有关规定，提议在公司本届董事会换届的同时设立新一届董事会战略委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并提请股东大会批准董事会 根据有关规定组成该些委员会。 2 十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。 建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构，负 责公司2013 会计年度的财务审计