关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份.PDFVIP

关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程 和认购对象合规性报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可[2017]2457 号文核准，安徽皖通科技股份有限公司（以下简 称 “皖通科技”、“发行人”或“公司”）向不超过10 名符合条件的特定投资者非 公开发行股票募集配套资金（以下简称 “本次发行”），募集资金总额不超过 18,250.00 万元。作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证 券有限责任公司（以下简称独立财务顾问（主承销商）或华泰联合证券）按照《公 司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》和 《上市公司非公开发行股票实施细则》等 有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次 发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下： 一、 发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2018 年11 月7 日），发行价 格不低于发行定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.58 元 /股。 根据询价结果，本次发行的发行价格定为7.60 元/股，相当于发行底价6.58 元/股的115.50%，相当于本次非公开发行申购报价日（2018 年11 月9 日）前一 交易日收盘价 8.21 元/股的 92.57%，相当于本次非公开发行申购报价日（2018 年11 月9 日）前20 个交易日公司股票交易均价7.48 元/股的101.60%。 （二）发行对象 本次发行对象最终确定为1 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相 关决议的规定。 （三）发行数量 1 本次发行的发行数量最终为24,013,157 股，符合发行人2017 年第二次临时 股东大会、2018 年第三次临时股东大会批准要求，且符合贵会《关于核准安徽 皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]2457 号）中关于“核准你公司非公开发行股份募集配套资金不 超过18,250 万元”的要求。 （四）募集资金金额 根据7.60 元/股的发行价格，本次发行的发行数量为24,013,157 股，本次发 行募集资金总额为 182,499,993.20 元，扣除与发行有关的费用人民币 15,284,999.93 元后，募集资金净额为167,214,993.27 元，未超过募集资金规模上 限18,250 万元，符合公司2017 年第二次临时股东大会、2018 年第三次临时股东 大会中募集资金总额不超过 18,250 万元的要求，符合中国证监会相关法律法规 的要求。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、 募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 二、 本次发行履行的相关程序 1、2017 年 8 月24 日，国防科工局原则同意皖通科技发行股份购买赛英科 技100%股权。 2 、2017 年9 月6 日，赛英科技召开股东会审议通过了本次交易方案。 3、2017 年9 月7 日，皖通科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了 本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案，与本次发行股份购买资产的交 易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。 4 、2017 年9 月27 日，皖通科技召开2017 年第二次临时股东大会，审议通 过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案等本次交易的相关议案。 5、2017 年11 月29 日，皖通科技召开第四届董事会第十次会议，审议通过 了关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案。2017 年12 月27 2 日，公司收到中国证监会出具《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等 发行股份购买资产并募集配套资