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金融不良资产处置评估实务中若干问题 　　[摘要]自《金融不良资产评估指导意见》发布以来，根据执业中存在的种种疑惑与争议，笔者进行了一定范围的归纳和分析，作为引玉之砖，试图对进一步完善《金融不良资产评估指导意见》，以及对执行金融不良资产评估的业务操作等有所启发和提示。 　　 　　一、评估范围和对象的理解和确定误区 　　 　　评估范围和对象，即“评估什么”这一问题，是所有评估业务首要明确的基本事项。具体到金融不良资产评估，明确金融不良资产评估的范围和对象，显得更为重要。这里的不良资产与非优质资产并不是同一概念，前者主要涉及债权债务范畴，后者主要涉及对企业资产质量的判断结果。在金融领域，不良资产特指不良贷款，其外延包括“五级分类”框架内的银行持有的“次级、”“可疑”及“损失”三类贷款。在专门化处置金融不良贷款公司（AMC）存在的情形下，AMC通过政策和商业途径获取的金融不良债权，仅仅是经营主体的变化。两者均不涉及非金融企业正常经营活动过程中形成的债权债务关系。 　　金融不良资产的表现形式比较复杂，有些是信用债权；有些是有对应资产的担保债权；有些是从其他持有者手中接管或收购的实物资产、股权资产或其他资产。其复杂的表现形式，使明确并准确确定评估对象变得十分困难，有时还会存在争议。在很多场合下，难以明确评估的到底是债权、还是相关债权所对应的资产。因此就成为在很多场合下表面明确、实际难以确定的评估对象。同时，对评估对象的主观臆断也会曲解评估范围和对象。主要有：一是当采用“间接方式”，即：通过估算担保实物处置变现净值反映不良贷款的预计可回收价值时，金融不良资产并不必然说明对应的担保实物的资产质量的“不良”，尤其是房地产。而评估实务往往将本属优良的资产，变现处置回收价值可能远大于债权本息数，因混淆或误解“不良资产”的“贷款”范畴，而以“折扣”方式予以估值，结果导致不良资产处置回收额远远高于评估值。二是当采用“直接方式”，即：直接估算债权本身的变现净值反映不良贷款的预计可回收价值时，两个方面决定了其价值，即金融不良资产债权市场（这时更像市场法评估）和债务人本身的偿债能力、偿债意愿。这种情况下，“不良”集中体现为债务人的信用和能力两个方面，而与金融不良资产债权市场并没有多大关系。而评估实务要么将本来源于不良资产债权市场处置回收比例分析为债务人的信用和能力；要么将本来源于债务人的信用和能力回收比例套用资产债权市场处置回收比例予以估值，结果导致自身不能解释评估值的现实。 　　关于评估范围和对象的实务问题主要有两个方面。一是没有明确说明评估或分析的对象。金融不良资产评估业务的评估对象一般存在两种：债权本身；用以实现债权清偿权利的实物类资产、股权类资产和其他资产（往往因受到限制、无法实施必要评估程序）。而在报告书中几乎都是因受到限制、无法实施必要评估程序的用以实现债权清偿权利的实物类资产、股权类资产和其他资产。这样，因没有明确说明评估对象，在瑕疵事项的揭示中，不能说明究竟是何种原因产生的瑕疵。二是没有对债务连带责任人偿债能力进行分析。金融不良资产评估业务和分析业务中的范围，不但应包括债务人本身，也包括债务连带责任人，具体包括有效保证期内的贷款保证方、提供物权担保（抵押、质押等）的第三方、承债式兼并方和其他责任关联方等。债权资产价值分析除调查债务人经营情况、财务情况、资产状况、企业信用等外，应当调查债务人责任关联方的经营情况、财务情况、资产状况、企业信用等，这是“债权资产价值分析业务”分析范围的具体要求。 　　 　　二、价值类型、评估方法问题 　　 　　根据《金融不良资产评估指导意见》，“清算价值”是指资产在强制清算或强制变现的前提下，变现资产所能合理获得的价值。在需要将持有的金融不良资产在短时间内强制清算或变现时，可以采用“清算价值”，不难理解，该“清算”的关键因素是“时间”。在实务中，根据时间的长短，又可分为强制清算、有序清算、续用清算。三者在时间上是递进的，即根据变现的时间长短，依次为续用清算、有序清算、强制清算。在评估实务中，应充分体现这种依时间而区分的价值类型。 　　强制清算――假设债务企业或资产在短期内将被强制出售，以出售所得偿还现有债务，在此情况下，考虑资产要在短期内快速变现，其评估价格一般低于正常价格。一般适用于关停企业或即将进入诉讼偿债的企业。采用假设清算法时，应当依据国家对人员、税收的相关规定，考虑所有可能优先支付、偿还的债务后，被评估债权持有人分享可以用于偿还债务的资产。有序清算――假设债务人以现有资产出售偿债，但资产的出售不是立即的，而可以允许在一定时间内出售，在此情况下，资产价值不会因为要立即变现而损失较大，其评估价格一般也低于正常价格。一般适用于半关停企业。续用清算――虽然假设企业准备以现有资产偿还现有债