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(律师公司并购疑难问题与实战技巧-通过尽职调查发现问题解决问题
公司并购疑难问题与实战技巧 -------通过尽职调查发现问题解决问题 张远堂 北京盈科律师事务所公司并购重组部专家律师 华润雪花啤酒(中国)有限公司法律部总经理 电话 邮箱:zhangyuantang@crb.cn (提供公司并购、重组、诉讼,企业改制、合同管理、节税策划服务) 第一章:并购模式及对比分析 第二章:资产并购的疑难问题与实战技巧 第三章:股权并购的疑难问题与实战技巧 第四章:股权并购的风险及防范措施 第五章:资产并购的风险及防范措施 第六章:保密协议及应当注意的问题 第七章:反并购策略及应用 第一章 并购模式及对比分析 1.1 并购模式的分类表 ltu 1.2 两种并购模式及交易内涵 1 股权并购是指投资公司通过与目标公司股东进行股东权益的交易,从而控制目标公司的一种企业并购方式 ------交易的内涵是股东对公司的权益 2 资产并购:是指投资公司通过受让目标公司资产的方式,取得目标公司的业务,取代目标公司的市场地位 ------交易的内涵是目标公司对资产的所有权 1.3 交易主体和适用法律不同 1 股权并购交易的主体是投资公司与目标公司的股 东-----目标公司只是交易结果的承受者 2 资产并购交易的主体是投资公司与目标公司------ 股东只是交易的决策者 3 股权并购主要适用公司法、证券法,同时也适用合同法、物权法、劳动合同法、知识产权法、国资法、税法、会计准则和工商登记条例等 4 资产并购主要适用合同法、物权法,也适用担保法、公司法、企业法、劳动合同法、知识产权法、国有资产法、税法、会计准则等法律法规 1.4 两种并购模式的适用条件不同 股权并购的适用条件 (1)目标企业必须是公司类型企业,不适用于合伙 或私营个体企业等非公司制企业 (2)目标企业管理规范,有健全的账簿和凭证 (3)目标公司必须进行必要的披露 资产并购的适用条件 (1)可以适用各种类型的企业 (2)对目标公司管理要求不严格 (3)对目标公司披露要求不严格 1.5 两种并购模式的优缺点 股权并购的优点 (1)节税; (2)勿需设立新的企业平台 股权并购的缺点 (1)风险大(纳税义务、保证担保等继承) (2)并购后整合的难度大 资产并购的优点 (1)抗风险能力强; (2)并购后整合容易 资产并购的缺点 (1)税收成本高; (2)需要设立企业平台 1.6受让股权并购的核心问题 适用条件:目标公司的控股股东或者持有能够控制目标公司的股份的股东,愿意出让股份 受让股权并购的核心问题:(1)转让股权的价格;(2)转让股权占目标公司全部注册资本的比例 受让股权是股权并购中最常见、最基本的并购操作方式 只有正确理解受让股权并购的核心,才能正确把握股权并购,掌握股权并购的操作要领 1.7 增资并购核心问题 增资并购案例 适用条件:(1)目标公司对资本、专利技术或者特殊资源有需求;(2)目标公司的股东接受新的投资者或者同意原股东改变持股比例 增资并购的核心问题:(1)目标公司原有股东所持股份的作价、或者股东权益的作价-----相当于股权转让;(2)投资公司的持股比例----相当于共同投资 从表面上看,增资并购好像是投资公司与目标公司之间的交易关系,实际是投资公司与目标公司原股东之间的共同投资关系 只有正确理解增资并购的核心问题,才能正确操控增资并购 1.8 合并并购的核心问题 合并并购案例 适用条件:(1)投资公司与目标公司处于同一行业;(2)投资公司与目标公司的合并有利于节税、管理、营销、品牌 合并并购的核心问题:(1)被合并公司股东权益的作价;(2)合并公司股东权益的作价、或者合并公司发行股票的价格;(3)合并后股东的持股比例 合并并购表面上看是公司与公司之间的关系,实际是股东与股东之间的投资权益关系 只有正确理解合并并购的核心问题,才能正确操控合并并购 注意合并并购与股权换股权之间的相同点与不同点 1.9 换股、债转股、改制不是独特的股权并购方式 1 换股:是指投资公司以股权作为支付方式,受让目标公司的股权,因此不是特殊的股权并购方式,只是股权并购的一种持殊支付方式 2 债转股:是指债权人为获得目标公司的股权,有条件地放弃债权,是增资并购一种操作方式,但不是特殊的股权并购方式 3 改制:是指国有或集体企业通过出售或者变更组织形式的方式,改造成为民营的或公司制的企业,是中国独有的企业改造方式,虽然其中也可能同时包括净资产作股、股权转
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