国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司非公开发行.PDFVIP

华友钴业非公开发行股票发行过程及认购对象的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江华友钴业股份有限公司 非公开发行人民币普通股股票发行过程及认购对象 的法律意见书 致：浙江华友钴业股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）受浙江华友钴业股份有限公 司（以下简称“发行人”或“华友钴业”）委托，担任华友钴业2015 年度非公开 发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的特聘专项法律顾 问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简 称“《合同法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发 行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定， 就发行人本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的合法、合规性出具本法律 意见书。 本所律师在本法律意见书中对发行人本次非公开发行股票的发行过程及认 购对象的合法、合规性发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件 的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出的。 本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作其他 任何目的。 本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了为出具 法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口 头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或 复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》、 《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票的发行过程进行了见证， 并对与出具本法律意见书相关的文件资料进行了核查和验证，现出具法律意见如 下： 华友钴业非公开发行股票发行过程及认购对象的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 一、本次非公开发行股票的批准 （一）发行人股东大会对本次非公开发行股票的批准 1.2015 年6 月25 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于投资刚果（金）PE527 铜钴矿项目的议案》、《关于公司符合非公开发行股 票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生 效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》、《关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于提请股东大会批准桐乡市华友 投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司未来三年 （2015-2017）分红回报规划的议案》、《关于召开2015 年第五次临时股东大会的 议案》等议案,并逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》所包含 的十项分项议案，并决定将除《关于投资刚果（金）PE527 铜钴矿项目的议案》 及《关于召开2015 年第五次临时股东大会的议案》以外的其他议案提交股东大 会审议。涉及关联交易的相关议案，关联董事已回避表决。 2015 年7 月3 日，提案人桐乡市华友投资有限公司提出《关于投资刚果（金） PE527 铜钴矿项目的补充议案》临时提案，公司董事会于2015 年7 月4 日在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上交所网站 （）就本次股东大会增加临时提案事项进行了公告。 2015 年7 月13 日，发行人召开2015 年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的 议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于 公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开