上海九百股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告.PDFVIP

证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2018-024 上海九百股份有限公司 关于全资子公司之间吸收合并的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整， 对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 一、吸收合并情况概述 上海九百股份有限公司 （以下简称：公司或本公司）第九届董 事会于 2018 年 12 月 7 日以通讯表决方式召开了临时会议，审议并 一致通过了 《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。 上海九百中糖酒业有限公司 （以下简称：九百中糖）和上海九 百商业发展有限公司 （以下简称：商业发展）系本公司全资子公司。 为了有效整合子公司的优势资源，提高运营效率，降低管理成本， 拟由九百中糖为主体，整体吸收合并商业发展。本次吸收合并完成 后,九百中糖继续存续，商业发展依法注销，商业发展的全部业务、 资产、债权、债务由九百中糖依法承继。 本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，根据 《中华人民共和国公司法》和《上海九百股份有限公司章程》的相 关规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。 二、吸收合并双方的基本情况 1、合并方 公司名称：上海九百中糖酒业有限公司 1 / 4 企业类型：有限责任公司 成立日期：2003 年5 月8 日 注册资本：人民币1000 万元 注册地址：上海市静安区愚园路300 号6 层E 室 法定代表人：戴天 股东及股权结构：本公司持有 100%股权 经营范围：批发：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）， 酒类商品，日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙）（信会师报字【2018】 第ZA23485 号）审计报告显示，截止2018 年10 月31 日，资产总额 1568.38 万元，负债总额2198.67 万元，净资产-630.29 万元，营业 收入441.88 万元，净利润-166.47 万元。 2、被合并方 公司名称：上海九百商业发展有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：2000 年1 月3 日 注册资本：人民币500 万元 注册地址：上海市宝山区新沪路1139 号－1289 号 法定代表人：戴天 2 / 4 经营范围：百货、针纺织品、五金交电、日用杂品、普通劳防 用品、汽配、装潢材料、工艺品（除专项规定）、摩托车、计算机 及配件、炉料（除专项规定）、金属材料批发零售代购代销；摄影 彩扩；本企业自有房屋出租；附设分支机构一个。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东及股权结构：本公司持有 100%股权 根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙）（信会师报字【2018】 第ZA23486 号）审计报告显示，截止2018 年10 月31 日，资产总额 1020.04 万元，负债总额123.10 万元，净资产896.94 万元，营业 收入283.32 万元，净利润58.59 万元。 三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排 ㈠ 吸收合并的方式、范围 九百中糖拟通过整体吸收合并的方式合并商业发展。吸收合并 完成后，九百中糖存续经营，商业发展的独立法人资格依法注销， 商业发展的所有资产、股权、债权、债务、业务及其他一切权利与 义务由九百中糖依法承继。 ㈡ 合并基准日：2018 年10 月31 日。本次吸收合并基准日至 本次吸收合并完成日期间所产生的损益由九百中糖承继。 ㈢ 相关安排 1、合并双方分别履行各自的法定审批程序，编制资产负债表及 财产清单，履行通知债权人和公告程序。 3 / 4 2、公司董事会审议批准该事项后，合并双方按照法定程序办理 相关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。 3、被合并方商业发展的员工安置依照国家相关法律法规及公司