江苏维尔利环保科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决.PDFVIP

证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2016-086 江苏维尔利环保科技股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 江苏维尔利环保科技股份有限公司于2016 年 10 月17 日以电子邮件、传真 的方式向公司全体监事发出《江苏维尔利环保科技股份有限公司第三届监事会第 四次会议通知》；2016 年10 月27 日，公司第三届监事会第四次会议 （以下简称 “本次会议”）以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席朱卫兵主持召开，会 议应出席监事3 名，实际出席监事3 名。本次会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《江苏维尔利环保科技股份有限公司 章程》（以下简称“ 《公司章程》”）、公司《监事会议事规则》的有关规定，作出 的决议合法、有效。 本次会议以投票方式审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫祖、张群慧、徐严开等 19 名股东合计持有的苏州汉风科技发展有限公司（以下简称 “汉风科技”）100%股 权，以及通过发行股份的方式购买张贵德、杨文杰、朱志平等 19 名股东合计持 有的南京都乐制冷设备有限公司（以下简称 “都乐制冷”）100%股权（以下简称 “本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时公司拟向不超过5 名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”。“本次发 行股份及支付现金购买资产”和 “本次募集配套资金”合称 “本次交易”，本次 发行股份及支付现金购买资产中涉及的公司为购买交易对方持有的汉风科技 100% 的股权和南京都乐100%的股权进行的非公开发行股份的行为简称“本次发 行”）。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本 次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产方案的 1 实施。本次交易完成后，汉风科技和都乐制冷均成为公司的全资子公司。 根据现行有效的《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规定》”）、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》（“《创业板发行办法》”）等有关法律、行政法规及其他规范 性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条 件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司监事会认为公 司符合本次交易的各项要求及条件。 表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票 本议案尚需提请公司股东大会审议。 二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案的议案》 为了进一步增强公司竞争力，提升盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金 的方式购买陈卫祖、张群慧、徐严开等19 名股东合计持有的汉风科技100%股权， 以及拟以发行股份的方式购买张贵德、杨文杰、朱志平等 19 名股东合计持有的 都乐制冷100%股权，并同时向不超过5 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，其中本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件， 但本次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产方 案的实施。 监事会逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下： （一）本次发行股份及支付现金购买资产 1、交易方式、交易对方和交易标的 本次交易的方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。交易对方 为汉风科技的全部股东陈卫祖、张群慧、徐严开等19 名自然人及都乐制冷的全 部股东张贵德、杨文杰、朱志平等 19 名自然人，交易标的为汉风科技和都乐制 冷两家公司的100%股权 （以下简称“交易标的”或“标的资产”）。 2 表决结果：同意3 票，