有关重庆桐君阁股份有限公司.PDFVIP

西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于重庆桐君阁股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充财务顾问核查意见 （二） 中国证券监督管理委员会： 根据2015 年11 月27 日贵会并购重组委2015 年第103 次会议的审核意见， 本公司作为重庆桐君阁股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问，对相关 问题进行了核查，出具了本补充财务顾问核查意见。 如无特别说明，本补充财务顾问核查意见所述的词语或简称与《西南证券 股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所 定义的词语或简称具有相同的涵义。 1 审核意见：请申请人补充披露标的公司目前使用的基本农田转一般农田的 审批权限、审批程序及可实现性，并充分提示风险。请独立财务顾问、律师核 查并发表明确意见。 答复： 一、基本农田转为一般农田的审批程序及审批权限 （一）审批程序 根据 《基本农田保护条例》，各级人民政府在编制土地利用总体规划时，应 当将基本农田保护作为规划的一项内容，明确基本农田保护的布局安排、数量指 标和质量要求。县级和乡（镇）土地利用总体规划应当确定基本农田保护区。据 此，将基本农田转为一般农田涉及修改或调整土地利用总体规划或土地利用年度 计划。 根据 《土地利用总体规划编制审查办法》（国土资源部令第43 号），土地利 用总体规划分为国家、省、市、县和乡（镇）五级，土地利用总体规划审查报批， 分为土地利用总体规划大纲审查和土地利用总体规划审查报批两个阶段。土地利 用总体规划大纲经本级人民政府审查同意后，逐级上报审批机关同级的国土资源 行政主管部门审查。土地利用总体规划大纲通过审查后，有关国土资源行政主管 部门应当依据审查通过的土地利用总体规划大纲，编制土地利用总体规划。 根据《土地利用年度计划管理办法（2006 年修正）》（国土资源部令[2006] 简称“ 《土地利用年度计划管理办法》”），调整土地利用年度计 第 37 号）（以下 划的程序为：县级以上国土资源管理部门会同有关部门提出本地土地利用年度计 划建议→同级人民政府审查→报上一级人民政府国土资源管理部门。省、自治区、 直辖市的土地利用年度计划建议，应当于每年十月三十一日前报国土资源部，同 时抄送国家发展和改革委员会。国土资源部会同国家发展和改革委员会，在省、 自治区、直辖市和国务院有关部门提出的土地利用年度计划建议的基础上，提出 全国土地利用年度计划总量控制指标建议。国土资源部根据全国土地利用年度计 划总量控制指标建议和省、自治区、直辖市提出的计划指标建议，编制全国土地 利用年度计划草案，纳入年度国民经济和社会发展计划草案，上报国务院。经国 务院审定后，下达各地参照执行。待全国人民代表大会审议通过国民经济和社会 2 发展计划草案后，正式执行。 综上所述，基本农田转为一般农田需调整土地利用总体规划或土地利用年度 计划，调整相关规划按照乡（镇）、县、市、省、国家的层级逐级上报审批机关。 （二）审批权限 根据《土地利用总体规划编制审查办法》和《土地利用年度计划管理办法》， 土地总体利用规划和土地年度利用规划均由国务院审定后，下达各地参照执行。 根据《土地管理法》，经批准的土地利用总体规划的修改，须经原批准机关批准。 根据 《国土资源部关于严格土地利用总体规划实施管理的通知》（国土资发 [2012]2 号），列入县、乡级土地利用总体规划设定的交通廊道内，或已列入土地 利用总体规划重点建设项目清单的民生、环保等特殊项目，在不突破多划基本农 田面积额度的前提下，占用基本农田保护区中规划多划的基本农田时，按一般耕 地办理建设用地审批手续，不需另外补划基本农田。根据部分省国土资源厅的规 定，建设项目占用规划多划基本农田的面积，经省国土资源厅批准后在省级规划 确定的规划多划基本农田面积额度中予以核销。 综上所述，在国务院规定的基本农田数量指标内的调整规划工作需取得国务 院批准，依法占用多划基本农田按照一般耕地办理建设用地审批手续则需取得省