中源协和2018年第六次临时股东大会的法律意见书.PDF

北京国枫律师事务所 关于中源协和细胞基因工程股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会的法律意见书 国枫律股字[2018]A0522号 致：中源协和细胞基因工程股份有限公司 （贵公司） 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称 “《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从 业办法》）及贵公司章程（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师 出席贵公司2018 年第六次临时股东大会 （以下简称“本次会议”），并出具本法 律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合 法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何 目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的 相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师 对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 1 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第九届董事会第十九次会议决定召开并由董事会 召集。贵公司董事会于2018 年9 月22 日、2018 年9 月27 日在《中国证券报》、 上海证券交易所网站（ ）公开发布了《中源协和细胞基因 工程股份有限公司关于召开2018 年第六次临时股东大会的通知》、《中源协和细 胞基因工程股份有限公司关于召开2018 年第六次临时股东大会的提示性公告》， 该等通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操 作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次 会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次 会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2018 年10 月8 日下午14:00 在天津市南开区华苑产 业园区梅苑路 12 号公司会议室如期召开，由贵公司董事长李德福先生主持。本 次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开 当日 （2018 年 10 月8 日）的交易时间段，即上午9:15-9:25 ，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网系统投票的具体时间为股东大会召开当 日（2018 年10 月8 日）的9:15-15:00。 经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所 载明的相关内容一致。 2 综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规 范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章 程》规定的召集人的资格。 根据出席本次会议现场会议股东的签名、截至本次会议股权登记日的股东名 册及相关股东身份证明文件，出席本次现场会议的股东（股东代理人）共计 4 人，代表股份94,817,805股，占贵公司股份总数的2 1.5416% 。除贵公司股东外， 出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司 章程》的规定，合法有效。 根据上海证券交易所统计并经贵公司查验确认，通过现场会议和网络投票方 式参加本次会议的股东（股东代理人）共计20 人，代表股份141,562,908 股，占 贵公司股份总数的 32.1616% 。上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交 易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议审议及表