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国浩律师（上海）事务所 关于 上海正帆科技股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 西安 福州 香港 地址：上海市北京西路968 号嘉地中心23-25 层邮编：200041 电话：（+86 ）（21 ）5234 1668 传真：（+86 ）（21 ）5234 1670 电子信箱：grandallsh@ 网址：http：// 二〇一五年八月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于上海正帆科技股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：上海正帆科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称 “本所”）接受上海正帆科技股份有 限公司 （以下简称“公司”或 “正帆科技”）的委托，担任其本次申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称 “本次股票挂牌并公开 转让”）的特聘专项法律顾问，为本次股票挂牌并公开转让出具法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《国务院关于全国 中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013 〕49 号，以下简称 “《有关问题的决定》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监 会”）颁布的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称 “《监督管理办 法》”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转 让系统公司”）颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以 下简称 “《业务规则》”）和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用 基本标准指引（试行）》（以下简称“《基本标准指引》”）及其他现行有效 的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责的精神，就公司本次股票挂牌并公开转让出具法律意见书。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法 律、法规和中国证券业协会有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（为本 法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律 有关的问题发表法律意见。 本所及经办律师依据《公司法》、 《证券法》、《有关问题的决定》、 《监督管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律 意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保 证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大 遗