南京医药股份有限公司.PDFVIP

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2011-038 南京医药股份有限公司 关于公司及公司子公司转让部分子公司股权之关联交易公告 重要内容提示： ●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）向南京医药国际健康产业有 限公司（以下简称“国际健康产业公司”）转让公司及公司子公司所持有的包括 徐州医药股份有限公司等六家控股子公司股权，转让价格为 28,793.6102 万元 （人民币，下同）。 ●南京医药国际健康产业有限公司为公司参股子公司，公司直接持有其40% 股权。因公司董事丁峰峻先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市 规则》10.1.3 的规定，南京医药国际健康产业有限公司为公司之关联法人，本 次股权转让行为构成关联交易。 ●该议案已经公司第五届董事会 2011 年第二次临时会议审议通过，关联董 事丁峰峻先生回避表决，独立董事发表独立意见。本议案尚需提交公司股东大会 审议通过。 ●本次股权转让所涉及股权已经北京天健兴业资产评估有限公司和江苏立 信永华资产评估房地产估价有限公司评估。 ●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。 一、 关联交易概述 1、为满足公司与战略合作伙伴展开深度合作之必要条件，公司调整优化内 部资源配置，整合重组公司现有工业板块，集中优势资源和优良资产，做优、做 强、做大主营业务和重要业务平台，进而切实提升公司资产质量、核心竞争力和 盈利能力，公司拟将公司及公司子公司所持有的子公司股权转让给南京医药国际 健康产业有限公司。涉及转让标的股权及转让价格如下列示： （1）公司转让所持有的徐州医药股份有限公司81.07%股权，转让价格为 14,098.58万元。转让完成后公司持有徐州医药股份有限公司5%股权。 （2）公司及公司子公司转让所持有的南京生命能科技开发有限公司 35%股 权，转让公司全资子公司南京恒生制药厂所持有的南京生命能科技开发有限公司 20%股权，转让价格为6,802.53万元。转让完成后公司及南京恒生制药厂不再持 有南京生命能科技开发有限公司股权。 （3）公司转让所持有的南京同仁堂药业有限责任公司100%股权，转让价格 为7,287.87万元。转让完成后公司不再持有南京同仁堂药业有限责任公司股权。 （4）公司转让所持有的南京同仁堂黄山精制药业有限公司58.93%股权，转 让价格为 1 元。转让完成后公司不再持有南京同仁堂黄山精制药业有限公司股 权。   1 （5）公司转让所持有的南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司 87%股权，转 让价格为1元。转让完成后公司不再持有南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司股 权。 （6）公司转让所持有的四川南药川江医药有限公司93.60%股权，转让价格 为604.63万元。转让完成后公司不再持有四川南药川江医药有限公司股权。 上述六家公司控股子公司股权转让价格合计人民币28,793.6102 万元。 2、南京医药国际健康产业有限公司为公司参股子公司，公司直接持有其40% 股权。因公司董事丁峰峻先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市 规则》10.1.3 的规定，南京医药国际健康产业有限公司为公司之关联法人，本 次股权转让行为构成关联交易。 3、2011年12月9 日，公司第五届董事会2011年第二次临时会议审议通过 《关于公司及公司子公司转让部分子公司股权的议案》（同意8票、反对0票、 弃权0票，关联董事丁峰峻先生回避表决）。 4、独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司 董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定； 会议就《关于公司及公司子公司转让部分子公司股权的议案》进行表决时，关联 董事丁峰峻先生回避表决。转让标的股权已经北京天健兴业资产评估有限公司、 江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司评估。转让价格依据上述评估报告予 以确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利 益。 5、因本次股权转让金额超过 3,000 万元，并超过公司上年度经审计净资产 的 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2