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南京正泽科技股份有限公司公开转让说明书 南京正泽科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一七年四月 1-1-1 南京正泽科技股份有限公司公开转让说明书 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司” ）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价 值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 南京正泽科技股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 一、公司规模较小的风险 公司 2016 年度、2015 年度净利润分别为 203.91 万元、217.17 万元，扣除非 经常性损益后的净利润分别为 153.53 万元、217.59 万元，2016 年度、2015 年度 资产总额分别为 1,671.79 万元、1,427.67 万元。公司利润和资产总额虽平稳，但 规模较小，抵抗市场波动的能力较弱。 二、核心技术失密及技术人才流失的风险 公司通过多年技术积累，在消防智能仪表领域中已取得一定核心技术成果。 若此类核心技术外泄，可能在一定程度上削弱公司的技术优势及市场竞争优势。 同时，如果公司不能有效防止技术人员流失，并积极培养技术人才，将面临技术 创新与业务发展受阻的风险，并对公司的可持续发展带来一定程度的负面影响。 三、控股股东及实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署之日，王新文直接持有公司 378.64 万股股份， 持股比例为 75.73%，为公司控股股东、实际控制人。王新文对公司经营和管理 可以施加重大影响。 若控股股东、实际控制人利用其特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公 司经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行控制，可能对公司及其他股 东的利益产生不利的影响。 四、税收优惠风险 根据“财税[2011]100 号”《关于软件产品增值税政策的通知》规定，增值税 一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增 值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司销售产品中内嵌的软件收 入适用软件征收增值税即征即退的优惠政策。另外本公司于 2014 年 9 月 2 日取 得高新技术企业证书，并于 2016 年 5 月 23 日南京市雨花台区国家税务局备案， 1-1-3 南京正泽科技股份有限公司公开转让说明书 减按 15%的税率缴纳企业所得税，税收优惠期自 2015 年 1 月 1 日至2017 年 9 月 1 日。 若未来公司产品不能享受软件征收增值税即征即退的优惠政策，或不能取得 高新技术企业证书，将对公司的盈利能力和现金流量产生一定影响。 五、公司内部治理风险 股份公司设立后，虽然公司建立健全了法人治理结构，并不断完善适应公司 发展的内部控制体系，但由于股份公司成立时间尚短，公司各项内部管理、控制 制度的设计和执行尚未经过完整经营周期运行的检验，因此公司管理层需不断提 高规范运作的能力和意识。同时，经营规模的不断扩大也对公司治理提出更高的 要求，公司需要在战略管理、财务管理、风险控制管理和内部控制管理等各方面 不断提升完善。因此，公司未来经营中存在因内部治理不适应发展需要而影响公 司持续、稳定、健康发展的风险。 六、公司业绩收入的季节性风险 公司销