2018年股权转让关键条款.docVIP

股权转让关键条款 　　股权转让的关键条款 　　　　1， 转让对价支付方式与时间。 　　(1),先予支付方式，例如： 　　受让方在本协议签署日后 个工作日内一次性全部支付对价款，即 万人民币。 　　（2）分期支付方式，例如： 　　本次转让的总对价金额为 万人民币。受让方在本协议签署日后 个工作日内支付全部对价款的 %，即 万人民币；在本协议获得所有前置许可主管机关或部门对交易和交易文件的核准、许可、备案以后支付全部对价款的 %，即 万人民币；在办理工商登记变更日后 个工作日内支付全部对价款的 %，即 万人民币。 　　（3）前提条件成就后支付方式，例如： 　　受让方支付转让款的前提条件是已经取得以下文件或批准或一件下恒久以下事项： 　　1， 所有前置许可主管机关或部门对交易和交易文件的 　　核准、许可、备案，而且没有对交易结构、交易条件和交易文件作实质性变动。 　　2， 对本交易具有优先购买权的所有第三方已书面同意 　　放弃优先购买权，目标公司的所有股东都同意本交易，并且与受让方就目标公司的新章程以及目标公 　　司治理结构的重要规则的修改草案、董事会和监事会的人选方案以及经营管理机构的设置方案和高级管理人员的人选方案达成一致。 　　3， 有权利的债权人均已提供了同意本次交易的书面确 　　认，或受让方、目标公司及债权人已经就债权清偿或担保达成一致。 　　4， 出让方的保证和额外保证根据本协议在作出之日或 　　对价支付之日在所有重大方面均为真实、准确且不具误导性； 　　5， 目标公司和出让方没有违反关于过渡期的约定或承 　　诺。 　　共管账户支付方式，与分期支付方式相似，但出让方在间并不能取得对价款。参考条文如下： 　　受让方在本协议签署日后 个工作日内在银行（托管银行）开设与出让方共管的专用银行账户（共管账户）在共管账户开设后 个工作日内，受让方向该账户存入全部对价款的 %，即 万人民币；在本协议获得所有必需的前置许主管机关或部门对交易及交易文件的核准、许可、备案以后再向共管账户存入全部对价款的 %，即 万人民币；在办理完工商登记变更日后 个工作日内再向共管账户存入全部对价款的 %，即 万人民币。凭已经办妥的工商登记变更文件，托管以后将共管账户内所有存款本息全 　　部支付到出让方指定的银行账户。 　　受让方向托管账户存入上述各期金额还受限于本协议第 条规定的支付条件的成就。 　　如果受让方没有按照上述规定的期限开设共管账户或、和向共管账户存入规定的金额，则出让方和目前公司暂停办理后续报批手续并书面通知受让方要求补救，受让方在收到通知以后 天内没有采取补救措施，开设共管账户或向共管账户存入规定的金额，则本协议终止报批或履行，受让方按照本协议第 条的规定承担违约责任。共管账户中已经存入的金额优先用于向出让方支付违约金，超出违约金的部分由托管以后返还受让方。 　　如果受让方按照上述规定的期限开立了共管账户并向共管账户存入规定的资金，而出让方和目标公司没有在规定的期限内办理相应的报批手续。则受让方可以书面通知出让方和目标公司要求补救，出让方在收到通知后 天内没有采取补救措施，办理报批和报备及登记手续。则本协议终止报批或履行，出让方按照本协议第 条的规定承担违约责任。共管账户中已经存入的金额的本息全部由托管银行返还出让方。 　　除上述规定情形以外，托管账户内的金额不得向出让方或受让方拨付或支取。 　　为执行上述支付机制，出让方、受让方、目标公司将 　　与银行签署《资金托管协议》。 　　2， 转让对价外的条件安排 　　一般而言，转让双方的条件应当全部直接体现在转让对价中，但股东向第三人转让股权通常需要银行等债权人事先同意，另外，国有股权出让后可能涉及公司职工身份转换的问题，因此，在某些特定情况下，双方也可能就对价外的其他条件、义务、事项或安排达成一致，例如： 　　除支付本协议第 条所述转让对价外，受让方还同意： 就附录所列债务向目标公司的债权人提供连带清偿保证； 根据省、直辖市、市人民政府关于文件规定的标准，按照附录所列目标公司员工和各自金额，向上述员工一次性支付补偿金、安装费 万元。 　　3， 双方的陈述与保证 　　双方的陈述与保证（或声明与承诺）条款是转让协议中的格式条款，其常见条文如下： 　　双方分别向另一方陈述并保证，于签署日和转让对价支付之日；1，根据适用的管辖法律，该方位独立法人、依法定程序设立、有效存续且相关手续完备。 相关文档： 股权转让限制条款 股权转让条款 股权转让违约责任条款 附回购条款的股权转让 合同关键条款 股权转让平价转让 股权回购条款 股权反稀释条款 股权回购条款范本 股权成熟条款 更多相关文档请访问：/