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第三章????? 证券发行制度 第一节 证券发行概述 第二节 股票的发行 第三节 债券的发行 第四节 证券承销与保荐 重点问题 1.证券发行管理制度 2.股票主板发行的条件和程序 3.股票创业板发行的条件和程序 4.证券承销 5.证券保荐 第一节 证券发行概述 一、证券发行的概念及特征 二、证券发行的主体 三、证券发行的方式 四、证券发行审核制度 一、证券发行的概念及特征 (一)证券发行的概念 证券发行是指证券的发行人为筹集资金，依照法定的条件和程序将证券销售给投资者的行为。 广义证券发行是符合标准的证券的发行人以筹集资金为目的，依照法定的条件和程序向投资者出售证券，募集资金，并给付代表一定权利的资本证券的行为。包括募集、认购、缴款、做成并交付证券、承销等一系列行为。 狭义的证券发行是证券的发行人以集资或调整股权结构为目的做成证券并交付相对人的单独法律行为。 募集是证券的发行人为证券的发行所作的一系列的准备活动，包括招股说明书的制作、路演、承销等。 公开发行　（证券法第十条 ） 　有下列情形之一的，为公开发行： 　(一)向不特定对象发行证券； 　(二)向累计超过二百人的特定对象发行证券； 　(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （二）证券发行的特征 直接融资性，即证券市场作为连接资金的需求者和供给的桥梁和纽带，证券发行人可通过证券市场将证券销售给投资者，将社会闲散资金转化为生产资金。 商业性，即证券发行是商业行为，实质上投资者出让资金的使用权，同时取得权益的行为，是钱和券互换的过程。 规范性，即证券发行必须依照法律规定的条件和程序进行。 二、证券发行的主体 证券发行主体是指通过发行证券而筹集资本的社会组织。 证券发行主体既是社会资金的需求者，也是证券的原始供应者。 证券发行主体包括 : （1）政府及其附属机构 （2）金融机构 （3）公司为代表的企业组织 证券发行市场的结构 政府公司金融机构 证券公司等 原始投资者 三、证券发行的方式 根据不同的标准，将证券发行作不同的分类 （一）根据发行的证券种类，可以分为 1. 股票发行 2.投资基金发行 3.公司债券发行 4.可转转换公司债券 5.金融债券发行 6.政府债券发行 （二）根据证券的发行是否借助中介机构可分为： 直接发行 间接发行 （三）根据证券发行的对象 公募发行（证券法第１０条） 私募发行 发行对象有限制（向特定对象募集，公司法７８条） （四）依据发行和法律依据的地点 国内发行: A股 境外发行 : B、S、N、L股 （五）依发行的目的 设立发行。可分为发起设立和募集设立 增资发行。增资发行可分为: （1）有偿增资，包括配股和增发 （2）无偿增资，包括转增和送股 （3）混合增资，包括有偿增资无偿增资 （六）以发行条件确定方式 议价发行 招标发行 （七）依据发行价格与票面金额的关系 平价发行 溢价发行 折价发行 （八）依照发行的顺序 首次发行 二次发行（新股发行包括增发和配股） 四、证券发行审核制度 （一）注册制 （二）核准制 （三）我国证券发行审核制度 （一）注册制 注册制指发行人在发行证券之前，必须将有关公司的各种资料全面、准确地向证券监管机关申报、注册，监管机关只对申报的材料的全面性、真实性、准确性和及时性进行形式上的审查，如无异议，则申请自动生效，发行人即可发行证券。监管机关不保证申报文件中事实的准确性，也无权确认申报文件是否缺乏实质条件，投资的决策责任完全由投资者承担。 特点:市场主导把关 形式审（证券交易所） 优点:（1）快捷高效（2）符合风险自负的原则 缺点：鱼龙混杂，给劣质证券以可乘之机 （二）核准制 核准制指发行人在发行证券的时候，不仅要公开公司的真实情况，而且必须符合一系列实质性条件、遵守比较严格的程序规定。 监管机关审核的发行因素主要有：发行公司的营业性质和业绩、发行公司的资本结构和股份情况、发行公司的信息是否真实等。这种制度下，国家干预的色彩比较浓厚，强调法律的实质管理，重在维护公共利益和社会整体安全，可以凭借国家力量把不良的公司及其证券排除在证券市场之外。 特点:政府主导把关 实质审（证监会） 优点：通过实质审查，剔除不良证券，保护投资者的利益。 缺点：审核周期长，效率低；易滋生腐败；易形成投资者依赖心理。 设计两种证券发行管理制度的假定 任何证券发行管理制度的设计，对以对投资者群体的素质假设为存在前提 。 在发行注册制，投资者被假定为消息为消息灵通的商人。所谓商人，应当是能够判断投资之商业利益并趋利避害的人。 发行核准制是以广泛存在非专业投资者作为假定前提 。他们缺乏经验，对证券信息的把握和处理具有非理性化色彩。 （三