迪斯尼投资结构案例分析.ppt

欧洲迪斯尼乐园项目案例 ——有限合伙制结构 * 目录 1 3 项目投资结构 2 欧洲迪斯尼乐园项目简介 4 结束尾语 有限合伙制结构简述 * 有限合伙制结构简述 有限合伙制是在普通合伙制基础上发展起来的一种合伙制结构。是指包括至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人的合伙制形式。 普通合伙人（General Partners） 负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。 有限合伙人（Limited Partners） 不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。 * * 采用有限合伙制结构进行项目融资的优缺点 优点： 税务安排具有灵活性 在一定程度上避免了普通合伙制的责任连带问题 缺点： 普通合伙人承担无限责任 融资安排相对比较复杂 法律处理复杂 * * 欧洲迪斯尼乐园项目简介 欧洲迪士尼乐园位于巴黎市郊，在筹建的过程中备受关注。筹建欧洲迪士尼乐园的发起人是美国迪士尼公司，该公司只用了很少的自有资金就完成了对项目的投融资计划，而且还牢牢的掌控了项目的控制权。 1987年3月，美国迪士尼公司与法国政府签署兴建欧洲迪士尼乐园的合同。法国东方汇理银行是该项目的财务顾问，通过东方汇理银行的设计，美国迪士尼公司的投资结构分为两部分：欧洲迪士尼财务公司和欧洲迪士尼经营公司。财务公司将拥有欧洲迪士尼乐园的支资产，并通过一个20年期的杠杆租赁协议，将资产租赁给经营公司。在项目的前半期，由于利息和折旧的原因，项目将产生亏损，这些亏损由财务公司的股东承担，租赁协议期满后，经营公司以经折旧后的账面价值将项目从财务公司买回来，财务公司解散。为了达到对项目的控制，美国迪斯尼公司选择了有限合伙制的投资结构，在这一投资结构中，美国迪斯尼公司作为唯一的一般合伙人对项目承担无限责任，但拥有日 * * 常经营管理权，其他投资者作为有限合伙人承担有限责任，但不参与项目的经营管理。所以，迪斯尼公司虽然股权很少，但却达到了控制项目的目的，这就是有限合伙制的优势所在。 欧洲迪士尼项目的资金来源五个途径：一是财务公司的资本，也即各个股东的出资；二是通过在证劵市场上公开发行股票筹集，由于迪斯尼项目本身是有吸引了的，所以股票发行非常顺利；三是美国迪斯尼公司的直接投资；四是在项目协议中约定的由法国公众部门储蓄银行提供的成本优惠的资金支持；五是占总投资40%的资金来源于银行贷款，这种贷款是以项目资产为担保的，以项目资产为限额的有限追索债务。通过这些安排和设计迪斯尼投资半数以上是股本资金、准股本资金，另一部分是有限追索的债权，从而大大降低了项目的债务负担。同时，项目的低成本提高了项目自身的债务承受能力，使进一步获得银团贷款和筹集股本资金变得十分容易。 * * 欧洲迪斯尼乐园项目投资结构 欧洲Disney项目的投资结构分由两个部分组成： 欧洲迪斯尼财务公司所使用SNC结构，是一种近似的普通合伙制结构。SNC结构中的投资者（合伙人）能够直接分享其投资比例的项目税务亏损（或利润），与其它来源的收入合并纳税。这种设计可以有效地利用项目的税务优势。 在项目融资结构中，迪斯尼财务公司乐园的资产，并以一个20年期的杠杆租赁协议。据预测，在项目的头10年中，由于利息成本和资产折旧等原因，项目将产生高额的税务亏损，而这些税务亏损将由SNC投资结构中的合伙人所分享。在20年财务租赁租赁协议中止时，欧洲迪斯尼经营公司将从SNC结构手中以其帐面把项目购买回来，而SNC结构则解散。 * * 2. 欧洲迪斯尼经营公司使用的 SCA结构是一种近似的有限合伙制结构。其投资者被分为两种类型： 一类是具有有限合伙制结构中的普通合伙人性质的投资者，这类投资者负责任命项目领导班子，承担项目管理，这类投资者在项目中只承担其投资金额相等的有限责任，但不能直接参与项目管理。 另一类是由美国Disney公司担任的普通合伙人，尽管在欧洲Disney经营公司中只占少数股权，但完全地控制着项目的管理权。 * * * * * 结束尾语 小组成员 熊安心（制作） 梅红 （制作） 刘芝琳（资料收集） 潘红伟（资料收集） 邱子明（资料收集） 温运祥（资料收集） * * ppt *