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关于推荐青岛高测科技股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 申请文件的反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司《关于青岛高测科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下 简称“《反馈意见》”）已收悉，在收悉《反馈意见》后，国信证券股份有限公司 （以下简称“主办券商”）会同青岛高测科技股份有限公司（以下简称“高测股 份”或“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“律师”）、中兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问题 逐一进行了落实，并按照要求对高测股份挂牌申请相关文件进行了修改，现将《反 馈意见》有关问题的落实情况汇报如下： 一、 公司特殊问题 1、青岛知灼创业投资有限公司与公司签订《投资协议书》等协议约定股份 回购等对赌条款。请主办券商、律师就公司引入机构投资者与公司之间签署的 有关对赌条款或其他可能损害公司及其他股东权益的投资安排是否全部解除进 一步核查并发表明确意见。 2012年9月，股东青岛知灼创业投资有限公司（以下简称“知灼创投”）与 公司签订《投资协议书》、《“投资协议”补充协议书》，其中对股份回购进行了 约定，具体条款约定如下：自《投资协议书》签订之日起五年内发生如下情形之 一，知灼创投可以决定是否要求公司及控股股东实际控制人张顼回购其持有的全 部青岛高校测控技术有限公司（存续企业，以下简称“高校测控”）股权：高校 测控在《投资协议书》签订之日起五年以内无法在中国 A 股市场公开发行上市； 高校测控最近一期经审计净资产不足上一年度经审计净资产的80%；高校测控在 经营中违反诚实守信原则，包括但不限于损害股东合法权益的关联交易、账外账、 隐瞒相关重要信息，侵害甲方合法权益的；实际控制人张顼违反《投资协议书》 约定的义务、陈述、保证、承诺。 2015 年 6 月，知灼创投出具声明，将遵从高校测控整体变更为股份公司后 的发起人和公司章程中约定的公司治理和股东权利条款；放弃原《投资协议书》 及后续《补充协议书》中约定的与公司治理和股东权利相抵触的条款项下的权利； 放弃协议中与张顼本人约定的与公司治理和股东权利相抵触的条款项下的权利； 放弃上述协议中约定的回购条款项下权利。 2015年7月，股份公司进行增资，引入青岛火山投资合伙企业（有限合伙）， 根据火山投资与股份公司签署的增资扩股协议与股东声明，火山投资不存在与公 司之间签署有关对赌条款或其他可能损害公司及其他股东权益的投资安排。 股份公司成立后，公司建立健全了公司治理机制，随着管理层对规范运作公 司意识的提高，积极针对不规范的情况进行整改，并按照《公司法》制定了股份 公司章程、三会议事规则以及《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等 相关管理制度，切实维护公司及股东的合法权益。截至目前，公司各股东正常行 使股东权利，履行股东义务。 主办券商认为，高测股份之前引入机构投资者与公司之间签署的有关对赌条 款或其他可能损害公司及其他股东权益的投资安排已全部解除，股份公司成立之 后引入的机构投资者与公司不存在对赌条款或其他可能损害公司及其他股东权 益的投资安排。 对此，北京市康达律师事务所亦出具补充法律意见书 （见附件 1），认为高 测股份之前引入机构投资者与公司之间签署的有关对赌条款或其他可能损害公 司及其他股东权益的投资安排已全部解除，股份公司成立之后引入的机构投资者 与公司不存在对赌条款或其他可能损害公司及其他股东权益的投资安排，未有其 他可能损害公司及其他股东权益的投资安排。 对此，公司已在公开转让说明书中进行了披露，详见P26-27。 2、公司报告期内存在同一控制下合并。 （1）请公司披露收购的必要性、原因、审议程序、作价依据，收购后对公 司业务及经营的具体影响。 ①收购的必要性、原因 一方面，通过企业重组从根本上消除同业竞争、避免关联交易、理顺债权债 务关系，为规范企业运作管理奠定良好的基础。鉴于青岛高新技术产业开发区的 区位优势和政策优势，青岛高校控制系统工程有限公司（被吸收合并企业，以下 简称“高校控制”）股东于 2006 年 10 月成立了高校测控。高校测控从成立即承 接了高校控制原有的全部人员及业务关系，高校控制也随即停止了承接新的订单。 2006年至2008年期间高校