关于广东道氏技术股份有限公司行政许可项目审查.PDF

关于中国证监会一次反馈意见通知书181170 号评估回复意见 关于广东道氏技术股份有限公司行政许可项目审查 一次反馈意见通知书中 有关评估事项的回复 上海申威资产评估有限公司 2018 年10 月 关于中国证监会一次反馈意见通知书181170 号评估回复意见 致：中国证券监督管理委员会 我公司收到由广东道氏技术股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（181170 号，以下简称反馈意见），现就涉及到评估 方面的问题回复如下： 问题一（反馈意见第 2 条）：申请文件显示，1）本次交易未设置业绩承诺 和补偿安排。2 ）佳纳能源100%股权增值率为179.37%；青岛昊鑫100%股权增 值率为 262.59%，交易作价以评估值为参考。请你公司结合标的资产本次交易 作价与历次差异情况，补充披露：本次交易未设置业绩承诺和补偿安排，是否 有利于充分保障上市公司及其中小股东权益。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。 回复说明： （一）标的资产本次交易作价与历次估值的差异情况 一、佳纳能源 佳纳能源最近三年共进行 1 次股权转让和2 次增资，具体情况如下： 时间 交易形式 整体估值（万元） 定价依据 截至2015 年12 月31 日净资产扣除 2016 年8 月 股权转让 17,184.23 2016 年分红 以截至2016 年9 月30 日净资产为基 2016 年12 月 第一次增资 28,121.74 础，协商确定 广东中联羊城资产评估有限公司以 2017 年3 月31 日为评估基准日出具的 2017 年6 月 第二次增资 78,750.00 《资产评估报告书》（中联羊城评字 [2017]第VNMPC0248 号） 申威评估以2017 年12 月31 日为评估 发行股份购买 2018 年8 月 270,000.00 基准日出具的《资产评估报告书》（沪 资产 申威评报字（2018 ）第2038 号）。 注：整体估值为投资前实际交易价值。 1、股权转让 （1）交易情况及依据 2016 年8 月24 日，佳纳能源股东佳远钴业作出决定，同意将其持有的佳纳 关于中国证监会一次反馈意见通知书181170 号评估回复意见 能源 70%股权转让给远为投资，将其持有的佳纳能源 30%股权转让给新华联控 股。该股权转让未进行评估，以佳纳能源截至2015 年 12 月31 日的净资产扣除 2016 年分红后作为转让价格。 （2 ）交易价格公允性分析 该次股权转让实质系佳纳能源及其股东根据企业发展的需求，依据其实际的