苏宁环球股份有限公司关于收购宜兴苏宁环球现代农业有限公.PDF

证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2018-043 苏宁环球股份有限公司 关于收购宜兴苏宁环球现代农业有限公司 100%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人 民币37,082.70万元向控股股东苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏 宁环球集团”）控股子公司苏宁现代农业股份有限公司（以下简称“苏 宁现代农业”）收购其全资子公司宜兴苏宁环球现代农业有限公司（以 下简称“宜兴农业”）100%股权。 2 、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易完成后，公司对宜兴农业的持股比例为100%，宜兴 农业将成为公司的全资子公司。 4 、本次交易无需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 1、交易情况 标的公司宜兴农业位于江苏省宜兴市，2018年10月，宜兴成为全 省第一家通过的省级城市总体规划改革试点城市。《总体规划》确定 了宜兴作为“中国陶都国家历史文化名城、文化生态国际旅游城市、 宁杭生态经济带新兴中心城市”的战略定位。 目前，宜兴农业主要经营项目为生态农业、苗木培育、观光旅游 等，未来将增加休闲娱乐、养生度假等产业。 为进一步整合公司资源，加快公司发展，逐步实现公司健康产业 的战略规划，提高公司整体价值，公司决定收购宜兴农业100% 的股 权。本次收购完成后，公司将借助宜兴农业的经营优势，逐步培育和 发展康养产业，增厚公司健康产业板块。 宜兴农业系苏宁现代农业全资子公司，现有注册资本人民币 10,000万元。公司本次收购宜兴农业构成关联交易，公司选聘有证券 从业资格的评估公司对收购标的进行了评估。 根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《苏宁环球股份 有限公司拟股权收购所涉及的宜兴苏宁环球现代农业有限公司股东 全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字【2018 】27107 号），截至评估基准日2018年9月30 日，宜兴农业的评估值为人民币 37,082.70万元，转让双方协商确定标的股权的交易价格为人民币 37,082.70万元。 本次交易完成后，公司对宜兴农业的持股比例为100%，宜兴农 业将成为公司的全资子公司。 本次收购转让股权权属明晰，不存在司法冻结等法律障碍，也不 存在需征得债权人或其他第三方同意的情形。 2 、董事会审议情况及协议签署情况 2.1 、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》、《重大投资管理制度》等相关规定，在关联董事回避表决 的情形下，本次对外投资事项已经公司于2018年12月19 日召开的第九 届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对本次收购事项事前 认可并出具了同意意见。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项交易无需提交公 司股东大会审议。 公司与苏宁现代农业在2018年12月19 日正式签署了《股权转让协 议》。 2.2、本次交易的必要性、公允性 本次收购交易符合公司的长远规划及健康产业的战略发展，有利 于公司进一步整合公司资源，加快公司各产业发展，提高公司整体价 值。 本次交易的转让价格在北京中天衡平国际资产评估有限公司出 具的“中天衡平评字【2018】27107号”《苏宁环球股份有限公司拟 股权收购所涉及的宜兴苏宁环球现代农业有限公司股东全部权益价 值评估项目资产评估报告》所确定评估结果的基础上经双方协商确定， 交易价格公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。 2.3、公司独立董事对该交易事项事前认可并发表了独立意见。 独立董事认为公司本次关联交易定价以具有证券从业资格的评 估机构出具的评估结果为依据并经双方确定，交易价格公允合理。 本次收购交易符合公司的长远规划及战略发展；能够进一步整合 公司资源，加快公司发展，提高公司整体价值。 本次交易事项的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以 及《公司章程》的规定；关联董事在表决时进行了回避，表决结果合 法、有效，未发现有损